难以定义的企业:DAO的法律结构问题

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作者:Mike Wawszczak 翻译:卡丘zircon 文章来历:SeeDAO

这是「 DAO 的法令实体结构」系列中的第一篇文章。第一部分重新界说了 DAO 及其律师们在法令结构方面所面对的基本问题,第二部分和第三部分概述了两个潜在的处理方案,随着有关 DAO 的法令不断发展,还将有更多的部分。

免责声明:就像我ENS地址里说的那样,我不是你的律师。本文不构成任何法令建议。以下资料仅供参考、教育和文娱所用。请征求专业律师的建议,在未与律师沟通的状况下,不要将以下任何概括性的资料运用于您的个人状况中。

让咱们从头说起:

什么是 DAO?

这要取决于你问谁了。一个去中心化的自治安排是指:

01「一个群聊和一个银行账户」(Kei Kreutler,DAO 的史前史)

02「在没有中央集权的状况下运作的、由成员控制的安排结构」(David Kerr 和 Miles Jennings,DAO 的一个法令结构)

03「一个生长在互联网上自主运转的实体,但也严峻依赖雇佣别人来履行某些自动机自身无法完成的任务」(Vitalik Buterin,DAOs,DACs,DAs 等等:不彻底术语攻略)

04「代码写就的、在分布式账本或区块链上运转的『虚拟』安排。」(证券买卖委员会,有关 DAO 的陈述)

05「一组智能合约,包含了整个安排的规章准则。」(Laila Metjahic,解构 DAO)

06「自主署理的去中心化网络,以加密保真的方法来和谐资源。」(Tracheopteryx,颠覆者:为什么是 DAO?)

07「经过智能合约完成的一套办理机制,依托代币办理安排。」(Dane Lund,DAO 办理入门:初始状况)

08「一种安排,其规矩写在程序中,揭露通明,由安排成员掌管,不受中央政府影响。」(维基百科)

09「一个非法人集体(安排),运用抗检查的技能,未经许可地(自主地)办理一起的资源和方针。这种办理是无等级的,广泛分布的(去中心化的)。」(Gabriel Shapiro,界说真假 DAO)

等等等等,不乏其人。

怎么给 DAO 下个界说这么困难啊?

因为很难说清什么是去中心化自治安排,无法给它下个明晰的界说:你很难将它们分门别类,来让办理更加简单。除非能明晰地界定他们所办理的主体,不然官僚们底子无法开展工作。他们有必要把经济活动简化成「收入」或「出资」,才干对其纳税;有必要把人分成「公民」或 「外国人」,才干给予(或撤销)特权;有必要把安排分成「公司」或「合伙企业」,才干分配责任和职责。这样的例子还有许多。

关于官僚来说,界说不明是个大问题,这让他们不知道应该运用哪条规矩。当安排中的个体都很简单被界说,但安排的界说依然模糊不清时,就更令人抓狂了。DAO 的财物和成员资历,通常能通明地在公共区块链上验证。可是,将 DAO 分门别类,就和将「场景」、「运动」和「商场」分类相同,只有细致到必定程度,才干实行有意义的监管——咱们或许很简单界说「朋克摇滚场景」,但对那些广义上「场景」,又该如何拟定明晰的规章准则呢?假如能够只专注于可界说的人物(比方朋克酒吧,时装店,厂牌等等)与可界说的行为(比方滋扰和猥亵法)上就简单多了。

和公司、合伙企业等其他界说明晰的安排相比,是什么让 DAO 与众不同?事实上,没有什么不同—一切企业都由一群自愿为一个一起方针奋斗的人组成。每一群人之间都有一系列共同的合约,包含实践和潜在的联系、买卖和胶葛。要将这些简化为可办理的明晰指令,本钱昂贵,超乎幻想。为了估算本钱,能够将担任办理经济活动的官僚安排的预算相加。这是个天文数字。

公司、合伙企业和 DAO 都有一起的基本结构;他们都由一系列合约组成(不论是传统合约仍是智能合约)。在运用层面,一切企业看起来都差不多。要了解 DAO 的不同之处,咱们得看看协议层面,即它们运转事务的和谐机制。

在分布式账本呈现之前,企业能用的最佳和谐机制是自在资本主义民主国家供给的法令-金融协议。一个(相对)稳定的货币体系、(相对)自在的产业和合同权力准则,以及(相对)独立公正的司法安排是该协议的三个要害要素,为美国及其盟友带来了前所未有的繁荣。其他的协议也被推广过,最值得注意的是由苏联实施的第二世界协议,但随着时间的推移,为了获得更丰厚的报答,聪明钱都流向了西方。(即使是实施共产主义的我国,为了更好地融入西方,终究也开端运转自己硬分叉版本的自在资本主义协议。)

自在资本主义协议和第二世界协议都对错数字化的、落真实纸面上并由人履行的协议。咱们把那些担任履行的人称为“官僚”,除非协议里的活动界说明晰,不然他们无法履行职责。

他们是如何做到这一点的?用官僚们仅有的两种工具:胡萝卜加大棒。

关于国家来说,要明晰的界定一个企业,需要让企业经过注册成公认的法令实体,如有限职责公司、基金会公司、非营利协会、一般合伙企业等等。企业须恪守与其有关的每项法令,依法规范其行为,并依据要求移送国家认为必要的任何财物或信息,假如对此有任何疑问,能够向当地法院上诉,法院会依据协议进行判决。

签署完公司注册文件后,就走完了悉数流程,一个新的法人实体诞生了:这就是公司。注册后,依据法令规定,企业人员只需对公司承当有限职责。当他们代表公司或许依据公司指示办事时,不是以他们个人的名义,而是以公司法人的名义在活动。因而,将由公司承当职责。面对负债,也是用公司的财物来还,与企业人员无关。

今日,大多数 DAO 都不能、或许不愿意注册成为公司,因为这种安排的明晰性和去中心化、自治准则之间存在内涵抵触。DAO 之所以存在,是因为自在的人们更喜欢更民主、无等级、更平等、更少强制的安排,这让安排天然的很难被明晰界说。成为法人的 DAO 假如挑选在传统的规矩下运转,则有必要接受一个中央集权安排——国家——作为其终究仲裁者,从而献身了去中心化和自治的才干。

法人资历加上有限职责,去中心化加上自治,鱼和熊掌不可兼得。

面对这种权衡,大多数安排挑选后者就不难理解了。可是,这样做,就会使安排成员面对危险。这并不是杞人忧天—— 2022年5月,加利福尼亚州提起诉讼,将一个 DAO 和它的几名中心贡献者与出资人,一并列为被告:

「该『Defi 协议』称其为所谓的 DAO,或许说去中心化自治安排,这没有任何法令手续,在法令上不被供认。在美国法令中,这种状况有另一个界说:一般合伙。这意味着各个合伙人对原告负有连带职责,有必要全额偿还其债务。」

原告律师提醒了一切 DAO,假如 DAO 不让自己在法令上明晰界说,那么律师也会替它们界说。暂时不谈默许状况下将一般合伙准则运用于DAO是彻底不讲逻辑的,为冲击拒绝法人胡萝卜的 DAO ,这些就是官僚和审判律师伸出的大棒。

问题就在这儿:有法人身份才干适用于公司的法令条文。许多在法令上界说不明的安排,在没有条文里包含的银行、法院的支持下,底子无法运作。所以他们要么退一步注册成为公司,要么被迫成为地下安排,周旋于粗犷的法令条文。

DAO 是第一个有才干做出不同挑选的,界说不明的安排。

所以,回到咱们最初的问题:什么是 DAO?

DAO 是一种树立在无信赖和无许可和谐技能之上的安排形式,答应任何人构建和运用新的数字、网络化、软件履行的法令-金融协议。这些协议不需要清楚地知道用户是谁,因而他们能够自在地安排和和谐。任何人都能够围绕联系和责任、产业和合同权力以及处理争议,写出更有创造性的规矩。任何人都能够自在参加或离开这些安排。

尽管如此,在有新的法令条文能够彻底支持复杂企业结构之前,咱们还有两个相对不完美的挑选:

(1)咱们能够彻底在新协议生态系统上运转,抛弃传统协议上的一切运用(如合同履行、物理产业一切权、有限职责等);

(2)咱们能够运用现有的法令准则,如公司制和合同制,作为跨协议的桥梁。

然而,正如区块链之间的跨链桥简单遭受歹意干扰相同,从现实到数字协议的桥梁让 DAO 也简单遭到国家干扰。将 DAO 「改装」至传统的结构之中不可避免地需要给 DAO 法令上的明晰界说,至少在必定程度上是这样,上述针对去中心化与自治的权衡也来历于此。

没有简单、清楚明了的正确答案。对 DAO 来说,一份强有力的使命宣言和一套中心价值观是重要的攻略,找到训练有素的律师作为法令顾问也相同重要。他们最有才干协助客户树立桥梁,使客户们的 DAO 能够依据需要在传统法令上运作,来付出税款、持有财物、雇佣员工,并保护自己免受歹意行为者的侵害。

正如他们所说,咱们还处在前期阶段。在律师与他们的客户合作的过程中,他们会不断打造契合去中心化和自治准则的、更好的危险规避策略,最优的实践结果会逐渐显现。在此之前,树立法令实体能够成为 DAO 部署明晰的战略来保护自己及其贡献者的有效方法,咱们将在第二部分中评论这一点。

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