2023香港虚拟币最新政策：DeFi流动性挖矿是犯罪吗？

前语

DeFi（Decentralized Finance）并非重生，早在2008年，中本聪Nakamoto在比特币及其区块链的白皮书中就展示了DeFi 无需传统金融中介参加即可供给付出服务的潜力。2020 年，随着主动做市商（AMM）准则和活动性挖矿横空出世，去中心化金融DeFi 迎来爆发式增加，吸引了大批资金争相涌入。2021 年底，DeFi 的总价值确定（TVL）到达高峰，为 1821.6 亿美元。进入 2022 年，在宏观经济不确定、地缘政治紧张局势、黑天鹅事情（Terra崩盘、3AC、Celsius 和 FTX 暴雷）、DeFi 链上进犯和缝隙增加以及加密商场遍及低迷的大环境下，DeFi 也遭受了巨大冲击。2023年DeFi何去何从，合规是始终是绕不开的论题。

下文，刘磊律师团队结合前沿研讨成果以及团队亲办案子，对DeFi境内外最新最前沿的合规场景进行讨论。

作者｜刘磊律师、林亦雯律师

北京盈科（上海）律师事务所

Part 1.DeFi首要概念

依据2022年美联储以及2023年1月BIS世界清算银行给出的界说，去中心化金融（Decentralized Finance，缩写DeFi） 是一种新的金融范式，它是由一组新式的金融产品和服务组成，在去中心化途径上运转，运用区块链记载和共享数据。它运用分布式账本技能供给假贷、出资或交流加密财物等服务，而无需依赖传统的中心化中介。详细来说，DeFi有三个特性：

DeFi的中心在于“去中心化”。它是一个竞争性、可组合和非托管的金融生态系统，不需要银行或其他传统的中心化中介安排，任何人都能够成为中介或布置协议，乃至启动新的分类账。

DeFi是加密金融体系的一种方法。系列DeFi协议将各类服务完成为一套智能合约，即编码传统金融操作逻辑的软件程序。因此，DeFi用户不是与生意对手进行生意，而是与软件程序进行交互，这些软件程序汇集了其他DeFi用户的资源，以坚持对其资金的操控。

DeFi具有相当高的匿名性。运用DeFi生意的双方能够直接达成生意，一切合同和生意细节都记载在区块链上，而且这些信息很难被第三方发觉或发现。DeFi没有任何安全网，缺少对违法行为或出资者欺诈的维护，而且过错生意无法吊销。

加密钱银商场与实践世界的融合是职业开展的大趋势，股票、基金、衍生品乃至其他财物，都有望以 TOKen 方法作为价值表达。就像美元在加密钱银商场中以 USDT、USDC 等美元安稳币的方法存在相同，传统金融在加密金融体系中也会产生映射：

图表1：加密金融与传统金融比照

Part 2.DeFi生态

DeFi的中心规则在于智能合约。智能合约协议支撑假贷、生意、编码产权和游戏等用处，任何人都能够在区块链上布置永久的、去中心化的运用程序。根据智能合约，DeFi 的产品和服务得以在没有银行等可信赖的中心中介安排的状况下进行，包含付出、假贷、生意和出资、融资（众筹）和稳妥等。DeFi 生态首要有以下三个方面：

去中心化假贷途径。在DeFi 假贷途径，用户寄存、借出代币，一起付出或赚取利息。不同于P2P途径，DeFi 假贷途径规则是由智能合约完结的，且答运用户假贷的限额通常是由所供给的典当品的数量和类型决议的，而且远低于典当品价值的100%。例如，最大的 DeFi 假贷途径之一MakerDAO将假贷额度约束在典当品的66%价值。假如借出资金的价值低于此，用户将被逼付出额外费用并或许失去其典当品，因为这一切都是写在去中心化的智能合约里的，智能合约答应第三方经过将典当品转化为以债务计价的加密财物来清算典当品。

去中心化生意所 (DEX) 。生意所是 DeFi 中十分重要的基础设施，它的生意量能够直接反映出商场决心和活跃度。生意所完成了各类代币的商场价格标定和财物之间的转化。用户付出或赚取利息及手续费，一起因为去中心化的特性，绝大多数途径不收取或仅收取少数的途径运用费，将大部分收益返还给用户。2023年3月22日巴黎区块链峰会咱们看到，生意所的竞争不再仅仅像平常相同只比拼用户量/生意量，在愈发去中心化的加密世界中，各家生意途径不断构建自己的生态圈，钱包、公链、出资、NFT途径等，向真正的 Web3 世界进军。

项目代币区块奖赏和项目方补助。在去中心化生意所（DEX），挖矿者把财物（币）对存入活动性池LP（Liquidity Pool）进行AMM做市，供给活动性并赚取手续费，即活动性挖矿。活动性挖矿是 DeFi 崛起的发令枪，是项现在期冷启动的要害动力，因此其简直成为了 DeFi协议的标配。活动性挖矿的本质是一种特别的补助方法。项目方补助也是类似的产品，项目创始人在项意图前期就拿出大部分（通常大于 60%）的代币（项目股权），按照固定时间表奖赏给运用项目且投入活动性的用户。这样做的优点是，用户的资金投入不只能够取得相应的利息收入，一起还能够取得项目权益奖赏。关于项目方来说，愈加有动力运营好项目，为项目代币赋值。

Part 3.DeFi首要合规危险点

DeFi金融服务的开展，绕不开当当地针的要求以及监管，现阶段并没有一套完善的准则来参阅，各国也都在探究，而且相关法令法规的拟定是滞后的。在当下，不论是服务供给方还是服务运用方，都在高度警惕合规危险，监管也必然将进一步增强。拥抱监管，是2023年DeFi的全球重视点。

1、 我国境内的法令危险

(1)方针性危险

鉴于DeFi 虚拟财物与法币相互转化的要害纽带是加密钱银，因为加密钱银或许会影响到国家钱银主权的行使，许多国家对其选用强监管办法。我国现行方针是，认可虚拟钱银的产业特色和产业价值，如2021年北京市向阳区法院（2021）京0105刑初1302号认为：“虚拟钱银具有产业特色，为产业性利益，归于盗窃罪所维护的法益。”2022年5月5日上海高院在官方大众号“浦江天平”上的一则事例剖析中也必定了比特币作为虚拟产业的价值所在。但从底子上否定其钱银特色，并禁止其在国内发行、生意和传达运用。

图表2：我国监管安排和职业协会关于数字钱银的首要监管文件

以上监管体系文件清晰反映如下监管态度：

① 参加项目时需要交纳必定的费用，这些费用有一部分是给了前期参加人员；

② 收益周期短，或许每周乃至每天都有收益，影响用户引荐和宣扬项目；

③ 代币较少运用场景，为此会有项目内套娃的现象，比方多种 Token 和多种 NFT 之间套娃；

④ 项目新功用上线时间极短，多为仿盘，无实践链上需求。比方一个月内就完结了各种 NFT 的铸造和 Token的出售。

(2)刑事法令危险

刘磊律师团队结合办理的虚拟钱银刑事案子认为，以下几种行为最简单被办案机关识别为损害法益，然后冒犯刑事违法：

一是OTC承兑商进行的虚拟钱银与法币之间的生意，在入金和出金环节触及上游违法资金和涉案“赃币”，一旦OTC商家在收到“赃物”或“赃币”的状况下，被推测出生意过程中，归于“知情或许应当知情的”，那么，OTC商家轻则“冻卡”或冻住“生意所上的虚拟币账户”，重则涉嫌“粉饰隐瞒违法”；

二是运用发行虚拟钱银，开设虚拟币生意所，然后涉嫌的不合法集资、传销、不合法运营的问题；依据2022年2月23日《不合法集资》的最新司法解说进行解读：发行项目代币征集干流的虚拟钱银，假如散户手上的虚拟钱银清晰来历于人民币兑换，那么该行为也能够界说为不合法集资；别的：生意所触及传销的原因在于生意所设置了“引荐返佣”这个机制很简单被确定为超过三层，且层层之间具有返利，然后构成传销罪的要件；

三是不合法发行Token、私行公开发行证券的ICO、IEO等损害金融管理次序的行为，现在DiFi的活动性挖矿的方法，大多数都归于变相的“ICO”，经过AMM做市商的原理，经过反份额函数关系（X*Y=K），变相地发行项目代币。相较于传统的ICO去生意所发行项目代币，这种方法能够更好地做市，炒作项目代币的商场价格；所以，一旦该方法下，增加项目代币的项目方，被认为是发币征集，就有构成不合法集资的危险；

四是运用虚拟钱银进行洗钱、网络赌博等。违背上述规则的相关刑法罪名首要集中在不合法吸收大众存款罪，安排、领导传销活动罪，不合法运营罪，粉饰、隐瞒违法所得、违法所得收益罪，协助信息网络违法活动罪，欺诈罪，盗窃罪，开设赌场罪，赌博罪，洗钱罪等罪名。咱们结合DeFi 场景详细剖析以下几种构罪方法：

①　安排、领导传销活动罪

依据《刑法》第二百二十四条规则：“安排、领导以推销产品、供给服务等运营活动为名，要求参加者以交纳费用或许购买产品、服务等方法取得加入资历，并按照必定顺序组成层级，直接或许间接以开展人员的数量作为计酬或许返利依据，诱惑、钳制参加者继续开展他人参加，骗得财物，打乱经济社会次序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或许拘役，并处分金；情节严峻的，处五年以上有期徒刑，并处分金。”

传销分为两种，即一般的行政违法型传销和欺诈违法型传销。要证明构成欺诈违法型传销，除满意金字塔结构、层级性返利、无约束拉人头外，还需要满意收取入门费、以拉人头数量为返利依据、骗得财物为意图三个要害性条件。刘磊律师结合亲办的虚拟钱银严峻影响力案子，介绍两种涉嫌传销违法类型：

一是树立虚拟币生意所涉嫌传销。许多人不了解，生意所为什么也冒犯安排、领导传销活动罪呢？原因在于生意所设置了“引荐返佣”这个机制。生意所引荐返佣，即任何一个生意所上的注册用户，注册完结后生意所就会给一个“引荐邀请码”，所以，用户A引荐给用户B，只需B经过A的引荐码完结注册，那么，今后A引荐的人，在生意所上生意产生的一切手续费，就会返给A一部分，比方说20%；然后，A的下线B再引荐其他下线C，那么C就会给B返20%。但许多人认为这种方法没有到达三层之间的层层返利呀，其实便是两层。但刘磊律师团队在实务中发现，办案部分认为生意所途径是最终受益人，途径算作第一层， 这样就变成了途径、A、B三个层级之间层层有返利，到达了传销罪层级的规范。

二是在DeFi 场景中运用活动性挖矿传销类型。活动性挖矿（Liquidity Mining）指的是项目方为了奖赏用户运用项目、注入活动性而按照详细时间表以及用户投入资金份额发放项目代币的方法。DEX生意所由主动做市商 (AMM) 协议供给支撑，该协议运用算法来界说池中数字财物的价格。确定代币价格的最根本和最常用的等式是将每个代币的价值乘积活动性池等于一个常数，即x*y=K。假如用户对一种财物有很高的需求并开始提取它，则该财物的价格会上涨，而另一种财物的价格会下降，然后为活动性供给者发明了套利时机。依据刘磊律师团队办理DeFi活动性挖矿案子的经历，这类案子是在去中心化生意所进行的，与中心化生意所不同，去中心化生意所DEX无需注册账户，而是以冷钱包地址直接生意，匿名性更强；去中心化生意所不收取手续费，而是由做市商收取生意手续费，一般是千分之三；与传统的传销违法不同，DeFi活动性挖矿案子返利层级不明显，办案机关首要以“币价上涨全赖拉人头”，以及项目代币是空气币、传销币，没有实体运营为由，确定层级之间存在间接返利和具有骗得财物的意图。

DeFi中的要害便是智能合约，在智能合约方法中，违法团伙需要一个虚拟钱银地址，将用于违法的智能合约布置到区块链上，然后包装成理财项目，并在各种社群中以高额收益为由大肆宣扬。项目方不只在ETH、TRX、BSC公链发行智能合约、上线DAPP，还为项目设置了一系列丰富的“奖赏机制”：捐献奖赏、引荐奖赏、领导奖赏等，这些奖赏机制又和项意图主玩法形成体系，同时运转在智能合约上。即用户除了能够经过途径方的DAPP投入干流币，冻住必定天数后依据本金数量获取静态收益，还能够经过开展线下、获取各个层级的动态收益，以及参加途径的各种游戏活动获取收益。

②　不合法运营罪

DeFi具有假贷、生意和出资、融资（众筹）、付出和稳妥等服务功用，由合约完成，使得本来监管严厉，需要相关资质、牌照，多方参加且垂青个人信用和财物的金融商场变得简单化，任何个别都或许成为稳妥公司、P2P公司，或许大型财物证券化、IPO项意图主体。DeFi映射的传统金融事务，如：

a. 设定稳妥机制，约好某区块链币种跌破某价位即可取得稳妥补偿；

b. 设置典当物，以价格动摇的产品作为典当，假贷或配资安稳价格的币种；

c. P2P式的1对1约好利率假贷行为；

d. 证券化产品，如ICO,IMO，IDO,STO等；

e. 新币种的申购和抽签；

f. 法币生意、币币生意的付出结算等。

因以上金融类事务以虚拟钱银的流通兑换为中心，会对本来安稳的商场金融形成必定冲击和影响。依据《中华人民共和国刑法》第二百二十五条第三款之规则，未经国家有关主管部分批准不合法运营证券、期货、稳妥事务的，或许不合法从事资金付出结算事务的，构成不合法运营罪。事实上，刘磊律师团队在近期办理的国内严峻影响力资金盘案子中发现，侦办机关往往以“涉嫌不合法运营罪”立案侦办，到审查起诉阶段则被查看机关改变罪名为安排、领导传销活动罪，或许直接在起诉意见书中改变罪名。为什么口袋罪名“不合法运营罪”不香了呢？刘磊律师认为首要有以下五点原因：

a. 开设虚拟钱银生意所，包含发行项目代币的行为自身并不构成不合法运营罪。不合法运营罪是指自然人或许单位违背国家规则，故意从事不合法运营活动、打乱商场次序情节严峻的行为。其中，“违背国家规则”以及“打乱商场次序”是确定该罪的底子构成要件，该罪名的底子宗旨在于保证特定性运营活动归入国家的管控之中。但虚拟钱银生意场所、发行虚拟钱银的行为往往产生在境外， 自身就不或许打乱我国的商场经济次序，不能被评价为“违背国家规则”的行为， 而且许多生意所早就不答应我国大陆用户在该途径上从事相关生意。

b. 在境外开设虚拟钱银生意场所、发行虚拟钱银的行为，并不契合《刑法》第 225 条规则的前三项所规则的特许运营事项。我国大陆境内自身并不存在依法运营的该类事务，所以自然不能将运营该类事务的行为归入“违背前述特许运营的范畴”，并在此基础上确定该行为涉嫌不合法运营罪。

c. “开设虚拟钱银生意场所、发行虚拟钱银的行为”也不能被确定为“不合法从事资金付出结算事务” 。就“资金付出结算事务”的确定而言，我国人民银行在 1997 年 12 月 1 日起施行的《付出结算办法》（银发[1997]393 号）第 3 条规则， 付出结算是指单位、个人在社会经济活动中运用票据、信用卡和汇兑、 委托收款等结算方法进行钱银给付及其资金清算的行为。2017 年 6 月 2 日施行的《最高人民查看院关于办理涉互联网金融违法案子有关问题座谈会纪要》（高检诉[2017]14 号）第 18 条和第 19 条别离指出：“付出结算事务（也称付出事务）是商业银行或许付出安排在收付款人之间供给的钱银资金转移服务。非银行安排从事付出结算事务，应当经我国人民银行批准取得《付出事务答应证》，成为付出安排。……”“在详细办案时，要深化剖析相关行为是否具有资金付出结算的本质特征，精确区别付出东西的正常商业流转与供给付出结算服务、区别单用处预付卡与多用处预付卡事务，充分考虑详细行为与‘地下钱庄’等同类违法在社会损害方面的相当性以及刑事处分的必要性，严厉掌握入罪和出罪规范。”2019年 2 月 1 日施行的《最高人民法院 最高人民查看院关于办理不合法从事资金付出结算事务、不合法生意外汇刑事案子适用法令若干问题的解说》第 1 条列举了违背国家规则景象下的虚拟付出结算（虚拟生意、虚开价格、生意退款）、公转私、套取现金和支票套现等不合法从事资金付出结算事务景象。概言之，付出结算事务有必要是供给付款人和收款人之间的“钱银给付及其资金清算”， 在境外开设虚拟钱银生意场所的行为跟付出结算不存在任何关系；至于发行虚拟钱银且答运用户以虚拟钱银付出手续费，则归于生意所自身与服务目标的款项核算，并不归于第三方供给的付出结算事务。

d. 现有的虚拟钱银监管方针不归于“国家规则”，在境外开设虚拟钱银生意场所、发行虚拟钱银的行为并不满意不合法运营罪“违背国家规则”这一构成要件。详细而言，《刑法》第 96 条规则：“本法所称违背国家规则，是指违背全国人民代表大会及其常务委员会拟定的法令和决议，国务院拟定的行政法规、规则的行政办法、发布的决议和指令。”就此，最高人民法院在《关于精确了解和适用刑法中“国家规则”的有关问题的告诉》（法发〔 2011〕 155 号）中，清晰指出：“‘国务院规则的行政办法’应当由国务院决议，通常以行政法规或许国务院制发文件的方法加以规则。”“对有关案子所触及的‘违背国家规则’的确定，要按照相关法令、行政法规及司法解说的规则精确掌握。关于规则不清晰的，要按照本告诉的要求审慎确定。关于违背当地性法规、部分规章的行为，不得确定为‘违背国家规则’。”由此可知，司法机关不能依据我国人民银行等部分发布的《关于进一步防备和处置虚拟钱银生意炒作危险的告诉》将境内开设虚拟钱银生意场所的行为确定为“不合法运营罪”中的“违背国家规则”。

e. 开设虚拟钱银生意场所、发行虚拟钱银的行为被确定为违背《刑法》第 96 条的“国家规则”，也不能依据《刑法》第 225 条第（四）项确定其行为构成不合法运营罪。详细而言，根据现行法令以及司法解说并未将“开设虚拟钱银生意场所、发行虚拟钱银的行为”确定为《刑法》第 225条第（四）项所规则的“其他严峻打乱商场次序的不合法运营行为”。而最高人民法院在《关于精确了解和适用刑法中“国家规则”的有关问题的告诉》（法发〔 2011〕155 号）中清晰指出：“各级人民法院审理不合法运营违法案子，要依法严厉掌握刑法第二百二十五条第（四）的适用范围。对被告人的行为是否归于刑法第二百二十五条第（四）规则的‘其他严峻打乱商场次序的不合法运营行为’，有关司法解说未作清晰规则的，应当作为法令适用问题，逐级向最高人民法院请示。”所以说，即使“全国人民代表大会及其常务委员会拟定的法令和决议，国务院拟定的行政法规、规则的行政办法、发布的决议和指令”清晰禁止“开设虚拟钱银生意场所、发行虚拟钱银”，在最高人民法院没有清晰该行为契合不合法运营罪兜底条款之前，当地司法机关也不能将该类行为界定为不合法运营罪。

③　不合法集资违法

在DeFi 场景下，经过去中心化生意所进行不合法集资是较为常见的方法，这类集资行为具有两个特征：

一是虚拟钱银的征集目标与以往P2P、私募类案子的征集目标存在差异，相对圈层化然后较为封闭；

二是在去中心化生意所上，不法分子能够为其发行的“空气币” 树立活动性池， 然后诱骗出资者在该去中心化生意所上购买，能够再经过兜售砸盘的方法攫取出资者的资金。

2021年5月1日公布的《防备和处置不合法集资法令》第二条第一款规则：“本法令所称不合法集资，是指未经国务院金融管理部分依法答应或许违背国家金融管理规则，以承诺还本付息或许给予其他出资报答等方法，向不特定目标吸收资金的行为”。此外，该法令第十九条第（二）项清晰规则，以从归于虚拟钱银事务名义吸收资金，或许属不合法集资。不合法集资首要触及以下两个罪名：

a. 不合法吸收大众存款罪：《刑法》第一百七十六条的规则，不合法吸收大众存款或许变相吸收大众存款，打乱金融次序的，处三年以下有期徒刑或许拘役，并处或许单处分金；数额巨大或许有其他严峻情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处分金；数额特别巨大或许有其他特别严峻情节的，处十年以上有期徒刑，并处分金。单位犯前款罪的，对单位判处分金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，按照前款的规则处分。2022年2月23日，最高人民法院决议对《关于审理不合法集资刑事案子详细运用法令若干问题的解说》予以修改，修正后的司法解说自2022年3月1日起施行。该解说第二条第八项修改为“以网络假贷、出资入股、虚拟钱银生意等方法不合法吸收资金的”，以不合法吸收大众存款罪定罪处分。这是法令初次将吸收虚拟钱银的行为归入到不合法吸收大众存款的行为方法。

b. 集资欺诈罪：若项目满意以下三项要件，则存在构成集资欺诈罪的危险：

一是以不合法占有为意图。判别是否有不合法占有的片面意图的存在，需要着重对“项目是否真实存在、项目是否正常运营、资金流向” 等方面进行考量；

二是运用欺诈方法不合法征集资金。经过承诺还本付息或许给予其他出资报答的行为，诱使出资者参加项目并投入资金，实践却并未实行前述承诺，则有或许被确定为契合此项要件。此应结合个案案情从行为人的客观行为、片面心思等层面进行详细剖析；

三是数额较大。依据《不合法集资刑事案子的解说》第五条，个人集资数额在10万元以上，单位在50万元以上的，归于“数额较大”的状况。

④　网络赌博违法

国家对网络赌博违法行为的冲击态势趋于严厉，虚拟钱银作为简单涉赌的高发区更是受到了要点监管。因为DeFi付出去中心化、匿名化的特色，特别是智能合约技能的呈现，网络赌博途径的运营者能够将途径布置在区块链上，以虚拟钱银作为网络赌博途径收款和提现的新东西，不断触碰“网络赌博”的红线，冒犯《刑法》第三百零三条赌博罪、开设赌场罪、安排参加国（境）外赌博罪等。代表性的事例有：

某DeFi+Gambling博彩职业项目。该项目声称人人皆可“Be The House”（成为庄家），用户能够挑选将资金存入活动池中，然后获取到途径全体收益的分红，这些人池的资金会被铸造House代币，每一个House代币都被用来核算分红的权重，一切的竞猜事务收益都会直接回流到活动池，每一个“House hold”能够提取这些收益，等同于答应出资者在DeFi中的活动性池进行另一种DeFi出资。此外，项目方经过代币经济，为投注和出资的用户供给奖赏。代币代表取得参加 DAO 决议计划的投票权，代币持有者有资历取得House的未来分配利润。

哈希赌博。因为每一个区块被挖掘之前不能清晰其区块的哈希值，赌博途径的运营者便运用这个特色拟定出诸多针对区块哈希的赌博游戏。因为区块链通明去中心化等特色，参赌者能够在区块浏览器中自己查询是否中奖，所以这类赌博途径根本不存在作弊的状况，使得这类赌博途径深受赌徒的喜欢，这也助长了这些途径的开展。

⑤　洗钱罪

假如说币圈是黑灰产业的重灾区，那么DeFi 是洗钱违法的天堂。Dapps 用户通常无需提KYC/CDD 信息即可拜访这些服务，这使得 DeFi 生态系统成为网络违法分子和其他寻求洗钱的极佳途径。咱们总结了三个首要的 DeFi 洗钱类型：

a. 经过去中心化生意所DEX 洗钱。违法分子获取以太币或根据以太坊的代币，将资金转移到他们在 DEX 中运用的钱包，以太币或根据以太坊的代币在 DEX 交流为新代币。新的代币寄存在合法的生意所，然后兑现为法定钱银。

b. 经过 DeFi 混合器洗钱。区块链的通明度使洗钱违法简单被追踪和检测。为了躲避侦办，违法分子经常运用加密财物“混合器”，将来自不同用户的资金混合在一起，使得追踪资金的最终来历变得困难。违法分子获取以太币或根据以太坊的代币，进到DeFi 假贷途径，将资金发送到 Tornado Cash 地址，Tornado现金中取得新的“洁净”代币。

c. 经过跨链桥洗钱。DeFi 生态系统的一个固有约束是特定 DeFi 网络（例如以太坊）内的生意仅限于根据该区块链的代币。换句话说，区块链是不行互操作的，用户不能运用比特币与根据以太坊的Dapps 进行生意。于是，违法分子将不合法来历的比特币发送到跨链桥，再从跨链桥接收新的“洁净”代币以交流他们的比特币，新的代币能够继续发送并在 DEX 上进一步交流，或许在中心化生意服务中生意法定钱银。DeFi 这种无需经过 KYC 即可在 DeFi 生态系统中交流加密财物的才能，为违法分子洗钱所运用。

⑥　其他违法类型

a. 闪电贷进犯。闪电贷是一种区块链上的无担保借款，借款者需要在一个区块内偿还借款， 假如借款未被偿还，则借款行为也无效。闪电贷进犯是 2021 年针对 DeFi 项意图最首要的进犯类型，进犯者往往经过将借出的大量资金转入去中心化生意所或假贷协议， 使得某些虚拟钱银的价格大幅上涨或下跌然后从中获利。

b. 缝隙进犯。随着越来越多的运用经过智能合约完成， 智能合约规划自身的一些缝隙也会被黑客用来主张进犯， 其中首要的缝隙包含合约机制缝隙、 代码缝隙、 治理缝隙等。

c. 预言机进犯。预言机是区块链的基础设施，是将区块链外的信息导入区块链的一种方法。运用去中心化预言机获取虚拟钱银的价格数据常被用来作为应对闪电贷进犯的一种手法，不过不法分子仍然有时机经过对预言机进行进犯导致 DeFi 项意图价格呈现异常然后获利。

以上违法类型常见于全球范围内的黑客进犯，这些行为会冒犯《刑法》不合法侵入核算机信息系统罪、不合法获取核算机信息系统数据、不合法操控核算机信息系统罪、供给侵入、不合法操控核算机信息系统程序、东西罪、损坏核算机信息系统罪等。

2、境外的首要合规要求

全体上各国都在活跃拥抱新技能新革新，活跃探究场景运用，也逐步在完善监管准则，要点在于防备洗钱和恐怖主义融资，坚持金融安稳。详细来看：

图表3：首要国家和区域安排合规要求

Part 4.咱们的合规重视点和主张

1、高度重视DeFi生态在我国的刑事危险

统辖“不受限”。“94告诉”第三条清晰规则，境外虚拟钱银生意所经过互联网向我国境内居民供给服务同样归于不合法金融活动。关于相关境外虚拟钱银生意所的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟钱银相关事务，仍为其供给营销宣扬、付出结算、技能支撑等服务的法人、不合法人安排和自然人，依法追查有关责任。可见，公安机关是否能够“统辖”这类案子，与公司所在地是在境内或境外，并无排他的决议性相关。

依据我国《刑法》确立的属人统辖和属地统辖原则，我国的公安、查看机关或金融监管安排可对“出海”的数字钱银生意所行使长臂统辖权，向境外生意所实体或生意所的实践操控人提起调查和控诉，获取证据，并其归入我国的行政法律和司法统辖范围内。一起，根据中华人民共和国公民身份，行为人从事VA生意过程中若涉嫌欺诈、洗钱、不合法集资、不合法运营罪（不合法运营证券、期货）、开设赌场、协助信息网络违法活动、粉饰隐瞒违法所得、违法所得收益，以及核算机违法的，公安、查看等法律和司法机关将追查刑事责任。所以，就算在境外开展专门针对境外用户的DeFi项目，或是将开发团队和运营团队别离放置在境内外的架构，仍无法规避刑事危险。

警惕资金盘。高收益项目自身就存在巨大的危险，大部分资金盘都承诺高收益，但高收益从哪里来是一个十分值得考虑的问题。资金盘的机制十分固定，有四大特色：

（1）参加项目时需要交纳必定的费用，这些费用有一部分是给了前期参加人员；

（2）收益周期短，或许每周乃至每天都有收益，影响用户引荐和宣扬项目；

（3）代币较少运用场景，为此会有项目内套娃的现象，比方多种 Token 和多种 NFT 之间套娃；

（4）项目新功用上线时间极短，多为仿盘，无实践链上需求。比方一个月内就完结了各种 NFT 的铸造和 Token的出售。

此外，资金盘无出资安排参加，社区气氛单一，社群只谈论收益，而没有理性地讨论项目建造方面内容，这些特征都在提示这很或许是资金盘。

盗币的危险。在 web3 范畴，黑客的行为更难受到追踪和监管，用户无法看懂智能合约，但至少能够挑选那些经过 Certik 等安排审计的项目。最大的威胁是垂钓进犯，黑客会运用邮件、短信、虚假 App 给用户发送一些链接，假如不小心点击了这些链接，就会走漏钱包信息，乃至会签署一些权限。所以在点击任何链接、签署生意前，看清链接来历、生意地址和生意内容。

2、全球监管方针的开展趋势和特色

在全球经济增加遍及放缓的当下，挑选布局加密职业，成为全球加密财物中心已经是许多国家和区域在2023年努力竞争的方向。欧盟 MiCA 和 TFR 监管法案将开始施行，美国的加密监管框架将逐步完善和立法，更多国家的加密监管方针也将陆续落地，各国内部将呈现清晰一致的加密监管准则，世界的监管合作也会不断加强，这将为监管加密财物供给必要的准则和法律基础。

刘磊律师团队要点重视我国香港在虚拟财物方面的布局和开展。从上一年10 月底香港发表虚拟财物方针宣言，到2023年6月1日将施行《2022年反洗钱及恐怖分子资金筹措（修订）法令》规则的虚拟财物服务的发牌准则，香港迅速进入全球加密商场金融中心。2023 年 2 月 20 日，香港证监会就加密钱银生意发布了《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟财物生意途径营运者的主张监管规则的咨询文件》（以下简称《咨询文件》），标志着港府在放开加密钱银生意范畴迈出了重要一步，咱们继续重视的问题有：

能否开设法币生意银行账户。现在香港区域的大多数商业银行不支撑开设加密钱银类事务的银行账户。海外银行账户是否可接入香港区域的生意途径，《咨询文件》尚未做出清晰规则。未来虚拟钱银生意能否从币币生意过渡到法币生意自有，现在还在观望。

能否拓展币币生意对。币币生意对（如 BTC、ETH、USDT 等生意对）已逐步成为商场干流，与 DeFi，GameFi 等职业生态的联络更为紧密。更为重要的是，币币生意对可减少银行账户的运用，用户能够直接在途径上充提币以进行生意。当然，这会带来必定的压力。是否敞开币币生意对，是否会发行港元安稳币，在生意途径的 KYC/AML监管方面会有哪些新举措，也是咱们亲近重视的。

最终的话<<<<

去中心化金融 DeFi带来新的加密财物立异的一起，也伴随着最大的金融违法危险。虚拟币是全球产业，咱们始终以世界视野来研讨和办理虚拟币相关案子。刘磊律师团队长期致力于数字金融违法研讨和实践，代理了国内数起虚拟币大案要案，在 DeFi活动性挖矿涉嫌违法方面也积累了丰富的办案经历。

刘磊律师团队主张，关于有意从事DeFi 相关事务的人士，必定要深化研讨并充分了解商业场景，并就解决这些危险的合规战略有高度的认知，向在数字金融范畴专业人士进行法令咨询，为后续事务的高效合规开展做好前置工作。

参阅文献：

1. 2023年1月BIS世界清算银行工作草稿1066号《分散金融的技能（挑战）》；

2. 联邦储藏委员会，华盛顿特区 ISSN 1936-2854（印刷版）《去中心化金融（DeFi）：革新潜力和相关危险》（2022-057）；

3. Web3.0方法剖析及我国运用立异探究；

4. 2021年度我国（大陆）虚拟钱银违法形态剖析报告；

5. 分散金融（DeFi）：革新潜力和相关危险（英）。

文章部分图文来自网络。

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【TON网络通过Orbit Bridge支持稳定币TUSD】金色财经报道，True USD (TUSD) 稳定币团队已成为 The Open Network 区块链项目的合作伙伴，此次合作将使用户能够通过 Orbit Bridge 将资产转移到 TON 网络。Orbit Bridge 跨链平台由韩国公司 Ozys 开发，该协议允许将加密资产转移到多个网络，包括以太坊、BNB、Polygon、Klaytn、ICON 和 XRP。