美 SEC 对孙宇晨及其公司的 50 页指控文件（全文）

美国证券买卖委员会对孙宇晨（Justin Sun）及其三家全资公司 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 BitTorrent 提出指控，称其涉嫌不合法出售未经注册的证券、诈骗和操控商场。

案子编号：23-2433

撰文：美国证券买卖委员会

编译：倩雯，ChainCatcher

诉状

原告证券买卖委员会（“SEC”或“委员会”）指控如下：

概括

1. 本案因孙宇晨对加密财物证券进行未注册的发行与出售、买卖操作、不合法推行而起。

2. 经过他具有和操控的几家公司作业——包含被告 Tron Foundation Limited（“Tron 基金会”）、BitTorrent Foundation Ltd.（“BitTorrent基金会”）和 Rainberry, Inc.（“Rainberry”，该公司与孙宇晨、Tron 基金会和 BitTorrent 基金会统称为“孙宇晨等被告”）——孙宇晨规划了两种加密财物证券，并对其进行发行和出售，别离名为“TRX”和“BTT”。从 2017 年 8 月左右开端，被告孙宇晨并开端并持续参加一项向群众分发数十亿 TRX 和 BTT 的方案，一起还创立能够买卖 TRX 和 BTT 的活泼二级商场。

3. 孙宇晨等被告将TRX 和 BTT 作为证券进行发行与出售，因而需要向美国证券买卖委员会挂号这些发行和出售，除非豁免挂号的情况存在。但他们从未进行挂号。虽然被告参加了 TRX 和 BTT 的广泛揭露发行和出售，且没有注册豁免，孙宇晨和他名下的实体都没有向 SEC 提交注册声明。

4. 孙宇晨还指示对 TRX 进行操作性清洗买卖，以制作合法出资者利益的假象，并坚持 TRX 的价格起浮。 孙宇晨经过以下方法完结这种清洗买卖： Tron 基金会，其职工在孙宇晨的辅导下进行买卖；BitTorrent 基金会与 Tron 基金会一同具有和操控买卖中运用的代名账户；Rainberry，其职工搬运资金以促进买卖，并开设了至少一个用于买卖的代名账户。孙宇晨的清洗买卖团队在他的辅导下开展了数十万笔由孙宇晨终究操控的账户之间的 TRX 清洗买卖。这些买卖都不触及获益一切权的任何改变或具有任何合法的经济目的。

5. 为了进步群众对 TRX 和 BTT 的兴趣，孙宇晨等被告发起了一场宣扬活动，付费约请包含被告 Austin Mahone（“Mahone”）和 DeAndre Cortez Way（“Way”）等在内具有数百万粉丝的博主在交际媒体上宣扬或推行 TRX和 BTT 。虽然这些博主为推行 TRX 和 BTT 而取得酬劳，但他们在交际媒体进步行推行时并未泄漏他们已取得酬劳或酬劳金额。 因而，群众被误导以为这些博主对TRX和BTT进行的是中立宣扬，而他们不是收费的代言人。

6. 此外，孙宇晨严峻曲解了有关诈骗出资者的推行活动的本相。 2021年2月，孙杨在交际媒体上谎称，“如果有博主为推行 TRON 而付费，咱们要求他们发表这一点。” 现实上，孙自己组织了付出给博主的金钱，而且知道这些金钱没有被发表。

7. 孙宇晨等被告的行为违背了 1933 年证券法（“证券法”）的注册和反诈骗规矩，特别是第 5（a） 和 （c） 节、15 USC 77e（a） 和（c），以及《证券法》第 17（a）（1） 和 （3） 条，15 USC 77q（a）（1） 和 （3）。 他们还违背了 1934 年证券买卖法（“买卖法”）的反操作和反诈骗规矩，特别是第 9（a）（1） 和 （2） 节，15 USC 78i（a）（ 1） 和 （2），以及《买卖法》第 10（b） 节，15 USC 78j（b），以及其下的规矩 10b-5，17 CFR 240.10b-5。此外，他们帮忙和唆使包含Mahone 和 Way 在内的多位博主进行推行违背《证券法》第 17（b） 条，15 USC 77q（b）。

8. 经过此处指控的行为，Mahone 和 Way 违背了证券法第 17（b） 节，15 USC 77q（b） 的反推行条款。

9. 除非受到约束和制止，被告将持续违背联邦证券法。

管辖权和地点

10. 依据《证券法》第 20（b）、20（d） 和 22（a） 节、15 USC 77t（b）、77t（d） 和 77v（a），以及《买卖法》第 21（d） 和 27（a） 节，15 USC 78u（d） 和 78aa（a），法院对本诉讼具有属事管辖权。

11. 法院对被告具有属人管辖权，依据《证券法》第 22（a） 条 15 USC 77v（a） 和《买卖法》第 27（a） 条 15 USC 78aa（a），由于除其他事项外，被告一些违背联邦证券法的行为和买卖发生在该区域。例如，孙宇晨等被告在未注册的证券买卖中向寓居在该区域的出资者供给和出售 TRX 和/或 BTT。 此外，本文所述的 Mahone 和 Way 的推行推文已发送给全国各地的 Twitter 用户，包含该区域的用户。

被告人

12. 被告孙宇晨，32 岁，我国公民，加密财物企业家。孙宇晨在我国上大学，并取得宾夕法尼亚大学的研究生学位。孙宇晨现在是格林纳达常驻国际交易组织代表，据信现寓居新加坡和/或香港。在一切相关时刻，孙宇晨作为Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry 的代表进行活动并为这些组织谋利。

13. 被告 Tron Foundation Limited由孙宇晨于 2017 年创立，是一家新加坡公共担保有限公司。Tron 基金会是孙宇晨组织的几个实体之一，他经过这些实体发行TRX 和 BTT 并办理 Tron 生态体系的开发和营销。从 2017 年至今，孙宇晨一向具有并操控着Tron 基金会。

14. 被告 BitTorrent Foundation Ltd. （有时以BitTorren进行运营）是孙宇晨于 2018 年 10 月创立的一家新加坡公共担保有限公司。BitTorrent 基金会 是孙宇晨组织的几个自我实体之一，这些实体也包含 Tron基金会。他经过该基金会发行 BTT 产品，并与Rainberry, Inc. 一同办理 BitTorrent 协议的开发和营销。从 2018 年至今，孙宇晨具有并操控着BitTorrent 基金会。

15. 被告 Rainberry, Inc.（有时以 BitTorrent）进行运营）是一家由孙宇晨具有和办理的加利福尼亚公司。该公司树立于 2004 年，作为BitTorrent, Inc. 运营，直到 2018 年 6 月被孙宇晨收买并更名为 Rainberry, Inc。从 2018 年至今，孙宇晨一向具有和操控 Rainberry，是其仅有的股东和高管。

16. 被告 Austin Mahone，26 岁，美国公民，寓居在佛罗里达州迈阿密，是一名歌手和词曲作者。在本指控的相关行为期间或前后，Mahone 在 Twitter 上具有大约 910 万粉丝。

17. 被告 DeAndre Cortez Way（即Soulja Boy），32 岁，美国公民，歌手和唱片制作人，寓居在加利福尼亚州卡拉巴萨斯。在此期间或前后，Way 在 Twitter 上具有大约 520 万粉丝。

证券发行的布景

18. 国会发布了《证券法》以规范证券的发行和出售。与买者自负 （或买者留神）的商业原则相反，国会在《证券法》中制定了全面和公正发表的制度，要求向出资群众发行和出售证券时供给充沛、精确的信息，以便出资者做出在他们出资之前做出正确的决议。

19. 《证券法》第 5（a） 和 5（c） 节一般要求证券发行人在向群众发行和出售证券之前经过有用的挂号声明挂号证券发行。拜见 15 USC 77e（a） 和 （c）。证券发行的挂号声明向群众出资者供给有关发行人以及要发行和出售的证券的重要信息。

20. 《证券法》第 2（a）（1） 条将“证券”界说为包含规模广泛的出资东西，包含“出资合同”。 15 USC 77b（a）（1）。 依据《证券法》，出资合同包含任何“个人将其资金钱出资于一个共同的企业，并被引导期望“从别人的尽力中获利”的合同、买卖或方案。拜见SEC 诉 WJ Howey Co.，328 US 293, 298-99 （1946）。这个宽泛的界说是“灵活的”而且“能够适应各种多变的方案，其方案人那想要运用别人资金来承诺赢利”。编号 299。法院发现许多类型的出资，包含加密财物，或许构成出资合同，然后构成证券。可拜见SEC 诉 Kik Interactive Inc.案，见492 F. Supp. 3d 169、173 （SDNY 2020）（该案以为某些加密财物在未注册买卖中作为证券出售）。

21. 在剖析某物是否是证券时，“形式应该被忽视，重要的是实质内涵，”拜见Tcherepnin 诉 Knight 案，见389 US 332, 336（1967），“而且要点应该放在买卖背面的经济现实上，而不附加在其上的名称。”拜见United Housing Found., Inc. 诉 Forman案，421 US 837, 849 （1975）。

加密财物的布景

22. “加密财物”一词一般指运用散布式账本或区块链技能发行和/或转让的财物，包含有时被称为“加密钱银”、“数字财物”、“虚拟钱银”、“数字钱银”和“数字代币”的财物。

23. 区块链或散布式账本是一种点对点数据库，散布在计算机网络中，以理论上不行更改的数字记载数据包记载一切买卖。该体系依托加密技能来安全记载买卖。

24. 区块链一般采用共识机制来“验证”买卖，其目的之一是就数据价值或分类帐状态到达共同。加密财物能够在加密财物买卖渠道进步行买卖以交流其他加密财物；它们也能够从渠道购买或出售以交流法定钱银（国家发行的法定钱银）。

25. 区块链“协议”是一种代码、软件或算法，用于办理区块链或区块链的功能运转，包含但不限于用于特定区块链的验证机制。

26. 年 7 月 25 日，SEC 发布了《依据1934 年证券买卖法第 21（a） 条进行的调查陈说：DAO》主张“那些运用 . . . 散布式账本或支撑区块链的筹资方法[]采纳恰当办法确保恪守美国联邦证券法，”并发布定论以为该陈说中触及的加密财物发行触及出资合同，因而触及证券。

案子现实

一、Sun与 Tron 基金会推出TRX并将其作为出资进行推行

A.孙宇晨和 Tron 基金会树立了 Tron“生态体系”

27. 最晚于 2017 年 6 月，孙宇晨和 Tron 基金会开端经过一系列“白皮书”推行 Tron“生态体系”——即一组由孙宇晨和 Tron 基金会操控的区块链协议、软件代码和加密财物。 白皮书一般将“Tron”作为受孙宇晨和 Tron 基金会操控的生态体系的简称。白皮书面向出资群众，包含美国的出资者。在一切相关时刻，孙宇晨和 Tron 基金会操控并对白皮书中的陈说具有终究威望。

28. 2017 年 8 月 22 日前后，孙宇晨和 Tron 基金会在互联网上发布了 Tron 白皮书版本 1.7（“TRX 白皮书”）。 TRX 白皮书解说说：“TRON 是一个依据区块链的去中心化协议，旨在构建一个具有区块链和散布式存储技能的全球免费内容文娱体系。”TRX 白皮书进一步解说说，Tron 的协议答应用户发布、存储和具有数据，并参加“去中心化的内容文娱生态体系”。

29. 此外，TRX 白皮书指出，Tron 基金会的树立是为了“运营 [这个] TRON 网络。”

B.孙宇晨和 Tron 基金会在其 ICO 之前将 TRX 作为出资进行营销

30. 孙宇晨和 Tron 基金会运用 TRX 白皮书，诱使出资者购买“TRX”（也称为“TRONIX”），这是孙宇晨和 Tron 基金会称其为“Tron官方代币”。TRX 白皮书清晰表明“想要进入”Tron 生态体系的人“有必要购买”TRX。

31. TRX 白皮书宣扬即将推出的 TRX 初始代币发行（“ICO”），占 1000 亿个 TRX 总供给量的 40%。TRX 白皮书解说说，剩下 TRX 的 35% 将分配给“TRON 基金会和生态体系”，15% 将分配给“私售”，10% 将分配给“Peiwo Huanle （北京）科技有限公司” （“Peiwo”），这是另一家由孙宇晨创立、具有和操控的我国公司。

32. TRX 白皮书还对 TRX 出资者盈利潜力进行宣扬。例如，它表明：TRX 的购买者能够“享受到股息添加”；Tron 的生态体系专为 TRX“长时刻看好TRON 的持有人”而设；“长时刻持有并确定 [TRX] 的人将取得奖赏”；“长时刻出资”是“要害的”；“利益相关者能够享受到… 可持续添加”；“ [长时刻]利益相关者的长时刻持有[将] 成为生态体系中的标准，更好地引领生态开展。” （口气已加强）

33. TRX 白皮书还宣扬了履行团队，声称他们的尽力会带来 TRX 的成功。例如，TRX 白皮书将孙宇晨列为“创始人兼首席履行官”，并着重了孙宇晨之前在另一家加密财物公司作业的经历，称“ [该公司] 的市值已超越百亿美元。”同样，TRX白皮书杰出了其他团队成员，着重了他们的资历，并表明“TRON创始团队将不遗余力地完结白皮书中提出的开展方针，扩大Tron生态体系的添加”。

34. TRX 白皮书和后因由孙宇晨和 Tron 基金会发布的推行 TRX 的相似白皮书，至今仍在互联网上供出资者阅览。

35. 从大约 8 月到 2017 年 9 月，孙宇晨和 Tron 基金会进行了 TRX ICO，向许多付出加密财物（包含比特币（“BTC”）和以太币（“ETH”））的购买者发行和出售 TRX，以交流 TRX 。在 ICO 中，TRX 总可用供给量的 40% 被供给、出售和以其他方法分配，剩下的 TRX 依照 TRX 白皮书列出的份额分配——35% 给 Tron 基金会和 Tron 生态体系；15% 用于“私售”分配；10%给 Peiwo。孙宇晨具有和/或操控了 Tron基金会和 Peiwo，因而他实践操控着分配给这些实体的TRX中的45%。

C.孙宇晨和 Tron 基金会寻求为 TRX 创立二级商场，一起持续推行 TRX 作为一种出资

36. “买卖渠道”是一家坐落美国的加密财物买卖渠道。 2018 年 3 月 1 日前后，孙宇晨和 Tron 基金会采纳办法使TRX可供其客户（包含美国出资者）在渠道进步行买卖。当天，买卖渠道在推特上揭露宣告TRX“可供买卖”。尔后，每次TRX在新渠道上线或“可供买卖”时，孙宇晨和 Tron基金会都会揭露宣扬。这其间包含2019 年 3 月 25 日左右，Tron 在第二个美国渠道上上线。 从 2018 年 3 月 1 日左右到 2021 年 7 月左右，孙宇晨和 Tron 基金会发布了 200 屡次推文，宣扬 TRX 可用于加密钱银买卖财物买卖渠道。

37. 孙宇晨和 Tron 基金会还发表了其他揭露声明，宣扬 TRX 是一项出资。例如，2018 年 3 月 17 日前后，孙宇晨和 Tron 基金会在美国数字出书渠道 Medium 上发布了一篇标题为“在主网发动之前出资 Tron 的 4 个理由”的文章。文章解说说，孙宇晨和 Tron 基金会的不断尽力“将进步 TRX 的价值”，并表明出资者“现在应该出资，而 [他们]现在依然能够。”该文章进一步主张出资者“考虑出资 TRX”，“现在是出资的最佳时机之一”，而且“现在就购买 TRX，现在它很便宜，但在 Tron 主网上线后会带来可观的回报，出资者会赚得盆满钵满。”

38. 孙宇晨和 Tron 基金会专门针对美国的出资者。 例如，在 2018 年 9 月 18 日前后，Tron 基金会发推文说，“你现在能够在 @BittrexExchange 上直接用美元购买 $TRX。” 该推文链接到一篇全球钱银陈说的帖子，其间指出，“这是 Tron 初次在美国与美元配对。”

39. 同一天，孙宇晨发推文说，“#TRX 现已能够在 @BittrexExchange $USD 商场上买卖，用 $USD能够购买 $TRX。这是美国第一个 #TRX 法币买卖对。去#TRON。 去#TRONICS。#TRON 走向未来。”

40. 2019 年 12 月 15 日前后，孙宇晨转发了另一个人的帖子，其间表明美国的出资者“几乎能够在任何地方买卖 TRX，尤其是运用 VPN”。孙宇晨转发宣告，“咱们将为一切 [美国] 用户供给 $TRX！更多挑选正在路上！”孙宇晨和 Tron 基金会与加密财物买卖渠道协作，使 TRX 广泛可供美国出资者进行买卖，他们依然能够在至少四个美国渠道上买卖 TRX。

41. 孙宇晨和 Tron 基金会定期宣扬他们为进步 TRX 的价值所做的持续尽力。例如，在 2017 年 11 月 30 日发布在一个受欢迎的加密财物出资者 Medium 页面的采访中，孙宇晨宣扬了TRX 在四个加密财物买卖渠道上能够买卖，并表明“团队正在尽力争取更大的买卖所” 。

42. 在同一次采访中，孙宇晨描绘了未来开展的六个阶段“路线图”，表明他的团队致力于近八年的开展方案。“官网上有路线图，一共有六个阶段，Exodus、Odyssey、Great Voyage、Apollo Star、Trek、Eternity。现在，咱们方案让Peiwo APP兼容TRX，完结自有主链的开发。 在自己的主链完结后，咱们将优化依据网络的各种在线文娱应用程序。

43. 孙宇晨和 Tron 基金会还广泛宣扬了他们为办理 TRX 供给所做的尽力，以确保价格上涨以造福 TRX 出资者。例如，在 2018 年 6 月 26 日前后，孙宇晨发布推文称“#TRON 完结了 10 亿 #TRX 的代币毁掉”，并附有指向 Tron Foundation Medium 帖子的链接，解说说“‘代币毁掉’指的是从总数中移除代币”供给”和“鼓舞加密钱银的公正分配，有助于操控通货膨胀和奖赏 代币持有者”，由于削减 TRX 的总供给量一般会添加商场上剩下的 TRX 的价值。

44. 后来，大约在 2017 年 12 月 19 日左右，Tron 基金会发布了一个“致咱们的出资者的公告”（进行杰出）在其媒体页面上，指出“Tron 基金会持有 34.2518% TRX。. . 现已被确定 [原文如此] 直到 2020年1 月 1 日。并向出资者确保“Tron Foundation TRX 不会被撤回或买卖。”Tron 基金会在这篇文章的结尾说：“咱们正在尽力作业，以便为咱们一切的出资者、支撑者和信徒供给安全和监督。”

45. 在 2019 年 6 月 26 日前后，Tron 基金会向 Medium 发布了一份“关于 2000 万美元 TRX 回购方案和 2020 年 TRX 持有方案的公告”，其间具体阐明晰一项方案“进行迄今为止最大的 TRX 回购。… 二级商场覆盖面最广，为期一年，分批次开展，资金不少于2000万美元。” 该方案的既定目的是“促进社区活动和商场安稳”。 Medium 帖子还向出资者确保，“[Tron] 基金会将持续添加咱们在二级商场的 TRX 持有量，以表明咱们对 TRON 生态体系开展的决心。

46. 2019 年 6 月 27 日前后，孙宇晨在推特上发布了 2000 万美元的 TRX 回购，并包含指向 cointelegraph.com 上一篇文章的链接，重申了之前发布在 Medium 上的具体信息。

二、孙宇晨和 Tron 基金会参加未注册的 TRX 发行和出售

47. TRX 被作为证券供给和出售，特别是作为出资合同。一切 TRX 购买者，包含那些为 TRX 供给现金或加密财物以外的价值的人，都与孙宇晨和Tron 基金会一同出资于一个共同企业，他们一直持有许多的 TRX 股份。由于一切持有者的 TRX 价值一同上涨或跌落，一切 TRX 持有者的盈利或丢失与其持有的 TRX 成份额。因而，他们的财富——包含未来赢利的完结——与孙宇晨的财富以及彼此的财富密不行分。而且，鉴于孙宇晨和 Tron 基金会广泛宣扬着重基金会持有的 TRX，TRX 购买者有理由预期他们的财富将与Sun、Tron 基金会以及彼此的财富联络密切。

48. 一切 TRX 购买者和持有者的预期赢利也很大程度上取决于孙宇晨和 Tron Foundation 开发 Tron 协议的尽力，使 TRX 可用于加密财物买卖渠道买卖，并向潜在出资者推行 TRX 以为持有有人添加其二级商场价格。而且，鉴于孙宇晨和 Tron 基金会的宣扬声明，TRX 购买者和持有人合理地估计，他们的出资价值将在这些添加 TRX 价值的尽力中大幅上升或下降。至少从 2018 年 3 月到 2019 年 2 月，孙宇晨和 Tron 基金会三种类型中发行和出售 TRX，如下所述。

49. 没有任何关于 TRX 发行和出售的注册声明曾向美国证券买卖委员会提交或收效，而且 TRX 的这些发行和出售无法豁免注册。因而，下述 TRX 的发行和出售违背了联邦证券法的注册规矩。

A. 在美国加密财物买卖渠道上发行和出售 TRX

50. 从 2018 年 3 月 12 日左右到 2019 年 2 月 11 日，孙宇晨和 Tron基金会向包含美国在内的出资者供给并出售了约 5.426 亿个 TRX，这些出资者包含在买卖渠道上下订单的美国公民。这些出售为孙宇晨和 Tron 基金会带来了超越 3190 万美元的净收益。

B. Tron“表情符大赛”中TRX的发行与出售

51. 2018年8月13日至2018年8月28日，孙宇晨和Tron基金会经过在线赏金方案供给并出售50,000 TRX，依据该方案，孙宇晨和Tron基金会将TRX搬运给某些参加者以交流完结特定的推行TRX 或 Tron 基金会的使命。他们将这个特定的赏金方案称为“表情符号竞赛”，要求参加者“用EMOJI”，经过运用“TRON 元素”和表情符号在 FaceboOK 和/或 Twitter 上发布和同享原创著作。

52. 依据 Tron 基金会 2018 年 8 月 13 日在其 Medium 博客上发布的帖子，“杰出著作”的创作者，特别是“在 Twitter 和 Facebook 上点赞和同享最多的前 6 名著作”将取得奖赏 31,000枚 TRX——第一名取得 16,000 枚TRX，五名亚军各取得 3,000 枚TRX。别的 5,000 TRX 将分配给随机挑选的参加者，这些参加者契合竞赛要求，但未依据收到的“喜爱和同享”数量被选为获胜者。

53. 孙宇晨在他自己的推特上发布了指向 Medium 公告的链接，写道“#TRON EMOJI CONTEST：不必文字，不必声音，用 #TRON 表情符发明性地讲述你的故事，查看具体信息并赚取 $TRX #TRX。 ”

54. 要参加“表情符号竞赛”，参赛者有必要将提交的著作上传到运用标签#TRONFUN 的 Twitter 和/或 Facebook，并符号（或“@”）十个朋友以及 @tronfoundation。 获奖著作中符号的朋友也将取得TRX，其间4,000 TRX由第一名的十位朋友平分，100 TRX将分配给五位亚军符号的十位朋友。

55. 公告还称，“获奖者的著作和照片将发布在 TRON 官方网站和官方 Twitter 帐户上。”

56. 经过参加“表情符竞赛”，参加者为孙宇晨和 Tron 基金会带来极高的对价——Tron 渠道和 TRX 生态体系的在线推行、在 Tron 网站上展现宣扬艺术品以及参赛者的 Twitter 和 Facebook 和他们符号的朋友——以交流接纳 TRX 的时机。

57. 孙宇晨和 Tron 基金会总共向“表情符号竞赛。”获奖者分发了 50,000 TRX。

58. 孙宇晨和他的实体都没有采纳任何办法将美国人扫除在本次发行中对TRX 的接纳之外，至少一名接纳 TRX 的获胜者是该区域的居民。

C.“niTRON同享活动”中TRX的发行与出售

59. 2018年12月12日至2018年12月16日期间，孙宇晨与Tron基金会经过在线赏金方案供给并出售了 28,588 TRX，要求参加者转发和谈论 Tron 基金会宣告竞赛的推文，并添加标签“#niTRON”。

60. 依据 Tron 基金会的推文公告，从一切参赛者中选出的三名二等奖取得者每人将取得 6,666 TRX，五名三等奖取得者将每人取得 1,718 TRX。 两名一等奖取得者将取得参加 2019 年“niTron 峰会”的门票，这是一场由 Tron 资助的在旧金山芳草地艺术中心举行的集会，旨在“谈论行业界当时的技能进步、区块链的未来以及最佳实践，鼓舞别人为区块链的开展赋能。”

61. 经过参加niTRON同享赛，参赛者为Sun和Tron基金会供给了极高的对价——在推特上推行Tron基金会和niTRON峰会——以交交流得TRX的时机。

62. 孙宇晨及其实体均未采纳任何办法将美国人扫除在本次对TRX的发行与接纳之外，而且至少一位 TRX 中奖者是美国人。

三、被告孙宇晨推出 BTT 并将其作为出资进行推行

A.孙宇晨收买 Rainberry 并将其归入 Tron 生态体系

63. 2018 年 6 月左右，孙宇晨收买了坐落加利福尼亚州旧金山的 BitTorrent, Inc.。 BitTorrent, Inc. 的技能答应用户下载和传输数字数据和文件。 孙宇晨将公司名称更改为 Rainberry，虽然其宣扬材料经常持续将其称为 BitTorrent。 孙宇晨随后利用 Rainberry 和他于 2018 年 10 月树立的 BitTorrent 基金会供给和出售 BitTorrent 代币（一种缩写为“BTT”的新加密财物）和 TRX。

64. 在 2018 年 7 月 24 日发布到 Tron 基金会的 Medium 页面的“致社区的信”中，孙宇晨宣告“TRON 已成功收买 BitTorrent 和一切BT 产品。 从今天起，BitTorrent . . . 将成为 TRON 生态体系的一部分。. . . 经过此次收买，BitTorrent 和 TRON 将强强联手，TRON 美国团队与 BitTorrent 团队兼并。BitTorrent 在去中心化协议技能方面具有国际一流的技能人才和丰富的经验。 两个团队的强壮才干，将把 TRON 生态体系背面的技能进步到一个全新的水平。”（口气已加强）。

65. 孙宇晨、Tron 基金会和 BitTorrent 基金会在各自的推特账户上发布了相似的公告。

66. 正如孙宇晨2018 年 7 月 24 日的公告所说，Rainberry 的事务与 Tron 基金会的事务交错在一同。Rainberry 的职工和高管——他们之前运用的电子邮件地址带有“@BitTorrent”域——取得了“@tron.network”电子邮件地址，许多 Rainberry 职工的使命是从事与 Tron 基金会相关的项目。

67. 孙宇晨和 Tron 基金会也开端将 Rainberry 的要害人员称为交际媒体上的“Tron”职工，以及代表 Tron 的 Rainberry 人员和 Sun Foundation、BitTorrent Foundation 和 Rainberry，开端呈现在上文谈论的“niTron 峰会”中，宣扬 Tron 和 TRX 以及 BitTorrent 和 BTT。

B.孙宇晨等被告将 BTT 推行为一种出资

68. 在他收买 BitTorrent, Inc. 之后的一切相关时刻，孙宇晨对 BitTorrent Foundation 和 Rainberry 的交际媒体账户（包含@BitTorrent Twitter 和 Medium 账户）具有终究权力，并辅导、操控和赞同在这些渠道上发布的帖子。

69. 在 2019 年 1 月 3 日前后，BitTorrent 基金会和 Rainberry 经过 BitTorrent 基金会的 @BitTorrent 推特账户发布的推文宣告，“新的 BitTorrent $BTT”加密财物“将仅供非美国账户运用 #BinanceLaunchpad，由抢先的加密钱银买卖所 [运营] 的代币出售渠道 @币安！”

70. 在 2019 年 1 月 4 日发布的一段 YouTube 视频中，孙宇晨与 Rainberry 旧金山总部的一位高管一同呈现——解说说 BTT 的发行和出售是为了“将 BitTorrent 与比特币一同钱银化”。 在同一视频中，孙宇晨供认发行新的 BTT 加密财物旨在将 BitTorrent 的用户及其“数十亿台设备”带入 Tron 生态体系。 孙宇晨还表明，他的方针是取得“数千万 [BitTorrent] 用户。. . 他们对 BTT 乃至加密钱银感兴趣，将取得 TRX 钱包，然后也会进入 Tron 社区。”

71. 孙宇晨等被告方案在 1 月下旬初次供给和出售 BTT。2019 年 左右，孙宇晨等被告在 BitTorrent 的网站上发布了一份新的白皮书（“BTT 白皮书”），以向出资者推行 BTT。 孙宇晨对 BTT 白皮书中的陈说具有操控权和终究决议权。

72. BTT 白皮书指出，“2018 年，BitTorrent 与 TRON 树立了战略协作伙伴联络”，而且“TRON 基金会和 BitTorrent 基金会正在推出一种名为 BTT 的新加密代币。” BTT 白皮书进一步解说说，BTT 将“作为可切割的代币供给，答应进行精细定价。”

73. BTT白皮书也宣扬了BTT的初次发行。它解说说9900 亿个 BTT 将被发行和出售，代币将分配如下： 6% 用于揭露出售；2% 用于私家出售；9% 用于“种子出售”；10.1%用于“Tron 空投代币”；10%用于“BitTorrent 协议空投代币“；19% 用于“BitTorrent 团队和 BitTorrent 基金会”; 20% 用于 Tron 基金会；19.9%用于“BitTorrent 生态体系”， 4%用于“协作代币”。

74. 2019 年 1 月 29 日前后，孙宇晨等被告初次经过所谓的初次揭露募股（“IEO”）揭露发行或组织发行 BTT。

75. 与 ICO 相同，IEO 是供给加密财物以筹集资金。不过，IEO 是由加密财物买卖渠道代表加密财物发行者进行的——一般是收费的——并立即为加密财物购买者供给二级商场。

76. 只有 TRX 或其他特定加密财物的持有者才有资历在 IEO 中购买 BTT，IEO 中供给的一切 BTT 代币在不到 15 分钟内售出。

77. IEO 后不久，大约在 2019 年 1 月 28 日左右，孙宇晨发推文说： “关于那些没有在揭露发行中取得 #BTT 的人，请持续重视 #TRX 空投！ 具有 $TRX 将确保你有时机取得 $BTT！#TRON #BitTorrent。”

78. 与 TRX 相同，BTT 白皮书和后来推行 BTT 的相似白皮书从 2019 年 2 月至今仍在互联网上供出资者阅览。

C.被告孙宇晨试图为 BTT 买卖创立二级商场，一起持续将其作为一种出资进行推行

79. 在 BTT IEO 之后，被告孙宇晨经过 BitTorrent 基金会行事，恳求并确保 BTT 在包含买卖渠道在内的各种加密财物买卖渠道上上线。

80. 每位被告在交际媒体上的帖子都为 BTT 出资者发明晰合理的赢利预期。例如，在 BTT IEO 之后，2019 年 1 月 31 日，孙宇晨发推文说，他“坚持低调，将初始出售价格坚持在较低水平”，以“造福社区并以可观的回报他们！“。孙宇晨等被告还在各种渠道上宣扬经过“质押”BTT 获利的时机，包含从 2020 年 1 月到 2021 年 5 月的 40 多条推文，进一步宣扬 BTT 作为一种出资。

81. 后来，大约在 2019 年 3 月 1 日，在 Telegram 的谈天播送中，孙宇晨表明他挑选供给和出售新的 BTT 代币，而不是更多的 TRX，以避免“稀释 TRX 的价值”。孙宇晨还着重，他的方针是“添加TRX 和 BTT 的价值。”

82. 孙宇晨的交际媒体帖子和揭露声明也着重了 BTT 价格和买卖量的添加，然后促进了 BTT 买卖。例如，2019 年 5 月 6 日，在 TRX 从“前 10 大加密钱银”列表中跌落后，孙宇晨在 Twitter 上激起了人们对 TRX 和 BTT 的持续兴趣，他发推文说：“#TRON 将在 6 月重返前 10 名！#BitTorrent 将成为第二季度的前 30 名。”2019 年 5 月 29 日，孙宇晨发推文说：“使命完结。 这只是一个开端。更多精彩敬请期待”，并附有一个帖子链接，宣告 TRX 重返前 10 名，BTT 进入排名前 30 名的加密钱银。

83. 孙宇晨等被告宣告了二级商场 BTT 买卖的其他里程碑。 例如，在 2019 年 5 月，孙宇晨发推文说：“$BTT 在曩昔 24 小时内涵商场排名前 100 #Cryptos 中排名第二，价格涨幅最大写！同样，在 2021 年 2 月，@BitTorrent 发推文称“$BTT 价格创下新高。 $BTT 在 24 小时内添加了 151%，在 7 天内添加了 232%。 #BTT 冲到 [原文如此] 火星。”带有两个火箭表情符号。

84. @BitTorrent Twitter 帐户还在交际媒体上宣扬 BTT 的“出资回报率”，例如在 2019 年 7 月 2 日转发了一条帖子，将 BTT “11.16 倍”的回报率与其他经过 IEO 的其他代币的低出资回报率进行对比。之后的2021年7月19日，Rainberry宣扬BTT二级商场成绩，着重依据 CryptoRank 渠道，#BitTorrent 在 2021 年以 751% 的赢利位居前三。

85. 除了推行 BTT 二级商场外，孙宇晨等被告还尽力使 BTT 能够在许多加密财物买卖渠道进步行买卖，他们向多个加密财物买卖渠道提交“上线恳求”，其间包含买卖渠道，将 BitTorrent 基金会列为恳求人。

86. 孙宇晨等被告为促进和开展强壮的 BTT 买卖二级商场所做的尽力取得了成功。 依据 @BitTorrent 于 2019 年 12 月 20 日发布的一条推文，截至该日，至少有 39 个加密财物买卖渠道已供给 BTT 进行买卖。

87. BTT 在许多买卖渠道上的可用性使出资者能够美国购买和出售 BTT，他们也确实这样做了。2019 年 1 月 5 日，孙宇晨在 YouTube 上发布了一个直播，他在视频中鼓舞美国出资者“运用比特币 . . . 或任何加密钱银来购买 BTT”，虽然美国出资者对BTT 的参加受到显着约束。2021 年 5 月 11 日，@BitTorrent Twitter 帐户发布视频链接，该视频由于“Mike Tha Investor”发布，其间的信息针对“那些不知道如何在美国购买#BTT 的人”。

四、被告孙宇晨参加未注册的 BTT 发行和出售

88. BTT 作为证券，特别是作为出资合同供给和出售。一切 BTT 购买者，包含那些为 BTT 供给非现金或加密钱银价值的人财物，与孙宇晨等被告一同出资于一家共同企业，他们一直持有许多 BTT 股份。由于一切持有者的 BTT 价值一同上涨或跌落，一切 BTT 持有者的收益或丢失与其 BTT 持有量成份额。因而，他们的财富——包含未来赢利的完结——与孙被告人以及彼此的财富密不行分。

89. BTT 购买者和持有者的预期赢利在很大程度上也取决于孙宇晨等被告对开发 BitTorrent 协议的尽力，以进步群众对 BTT 和 TRX 的兴趣，采纳办法使 BTT 可用于加密财物买卖渠道买卖，并将BTT 推行给潜在出资者，以便为其一切持有者进步其二级商场价格。而且，鉴于孙宇晨等被告的推行声明，BTT 购买者和持有人合理地预期他们的出资价值将在这些添加 BTT 价值的尽力中大幅上升或下降。至少从 2019 年 2 月到 2021 年 10 月，孙宇晨等被告在下文所述的 9 种未注册证券买卖中发行和出售 BTT。

90. 被告没有向美国证券买卖委员会提交过任何关于这些 BTT 的任何发行和出售注册声明，也不存在注册豁免。 因而，下文所述的 BTT 的发行和出售违背了联邦证券法的注册规矩。

A.每月“空投”中 BTT 的发行和出售

91. 从 2019 年 2 月 11 日左右到 2020 年 6 月 13 日，孙宇晨等被告经过每月所谓的“空投”向 TRX 持有者供给和出售 BTT。

92. 在加密财物范畴，空投一般是指向某些接纳者分发加密财物，据称不需要他们为财物付呈现金对价。 但是，关于 BTT，接纳者有必要购买并持有 TRX 才有资历空投BTT。现实上，任何购买 TRX、在 Tron 数字钱包与加密财物买卖渠道中持有 TRX 的人都会收到 BTT，无论其地理位置或国籍。

93. 2019 年 1 月 4 日，在 BTT IEO 之前，孙宇晨和 Tron 基金会都向他们的追随者“讪笑”了 BTT 每月空投方案，并发推文说：“持续去中心化网络，将国际上最大的去中心化文件同享协议代币化。想了解更多关于#BTT @BitTorrent、#BinanceLaunchpad、#niTROnSummit 和#BTT 空投方案的信息吗？ 2019 年 1 月 5 日上午 8 点（太平洋标准时刻）见（4 小时后）。 #TRON 走向未来。 #TRX。”

94. 2019 年 1 月 20 日，BitTorrent 基金会在 @BitTorrent Medium 页面的帖子中“发布了更多关于 TRON （TRX）持有者的 BitTorrent （BTT）空投的具体信息”。 孙宇晨和 Tron 基金会别离在推特上发布了一个指向 2019 年 1 月 20 日的链接：Medium post，一起宣告方案“发动 BitTorrent 的第一次空投。

95. 2019年1月20日，Medium post的公告称，“2019年2月11日，BitTorrent Foundation 将初次向 TRON （TRX） 持有者空投 BitTorrent （BTT），也便是快照。”，这是截至空投前特定时刻点的 TRX 一切权的完好记载，用于辨认合格的空投接纳者，“将在 TRON 的区块高度到达 660 万 * 时拍摄。依据此快照，BitTorrent 基金会将发动其初次空投 ：10,890,000,000 枚BitTorrent（BTT），相当于总供给量的 1.1%。”

96. 2019 年 1 月 20 日，Medium post 进一步宣告，“在初次空投后的未来 12 个月内，将向 TRX 持有者供给 11,880,000,000枚 BTT，相当于总供给量的 1.2％。2020年，BitTorrent基金会空投12,870,000,000 枚BTT，相当于总供给量的1.3%，未来六年，空投份额将以每年0.1%的速度递增，2025年到达1.7%。”

97. 要在这些空投中接纳 BTT，接纳者有必要在“中继 TRON 网络的官方钱包”或“支撑空投”的加密财物买卖渠道上的账户中持有 TRX 代币。正如 2019 年 1 月 20 日的 Medium 帖子所述，“如果您持有 TRX，您将有资历取得 BTT 空投。一切在TRON网络上中继并携带TRX的官方钱包将有资历取得与其持有数量相对应的BTT空投。取得 BTT 空出资历对TRX持有量没有最低要求。”

98. 2019 年 2 月 11 日，@BitTorrent 在其 Medium 页面上发布了更新，宣告“针对 TRON （TRX） 持有者的 BitTorrent（BTT）空投方案 [已] 发动。”依据这篇文章，“一切在 TRON 区块链上运转且 TRX 余额大于或等于 1 TRX 的地址”和一切“TRX 存储在买卖所或支撑官方空投方案的钱包”的出资者每持有一个 TRX 将取得 0.1097681177个 BTT。

99. 继 2019 年 2 月 11 日初次向 TRX 持有者每月空投 BTT 之后，从 2019 年 3 月到 2020 年 2 月，孙宇晨等被告空投了额定的 BTT。在每个月的第 11 天或其前后向 TRX 持有者额定供给 990,000,000个 BTT 。

100. 随后在被告在2020 年 4 月 11 日和 5 月 11 日进行了两次每月空投，总共是1,072,500,000枚 BTT，之后@BitTorrent Medium 页面于 2020 年 6 月 13 日宣告空投方案提前结束：“经过 16 轮 BTT 空投，现在BitTorrent Speed 每月有超越 1200 万活泼用户。在 BitTorrent 基金会、社区开发者、社区代表谈论之后，共同以为每月对 TRX 持有者的 BTT 空投现已完结了方针，并将立即中止。”

101. 依据 2020 年 6 月 13 日在@BitTorrent 的 Medium 页面上发布的帖子，2020 年 5 月 11 日，BTT完结了 16 轮对 TRX 持有者的空投，从 99,990,000,000 枚BTT 的总池中空投了总计 25,987,500,000 枚BTT，让数百万 TRX 持有者在 BitTorrent 生态体系中运用 BTT。”

102. 任何在每月“快照”时购买并在“官方”钱包中持有 TRX 的人都会收到 BTT，无论其地理位置或国籍如何。美国人并没有被扫除在接纳之外，现实上他们经过每月空投方案接纳了 BTT。

103. 除了每月空投方案外，2019 年 1 月 20 日在@BitTorrent 的 Medium 页面上发布的帖子宣告“方案在线上和线下活动期间额定空投 99,990,000,000 枚BTT，相当于总供给量的 10％。”孙宇晨、BitTorrent 基金会和 Rainberry 终究经过屡次赏金方案发行并出售了其间一些额定的 BTT，详情如下。

104. 2019 年 2 月 27 日，在一家加密财物买卖渠道 Telegram 频道举行的“Ask Me Anything”（或“AMA”）会议上，孙宇晨向 TRX 持有者解说了每月 BTT 空投的目的：“该方案旨在让咱们的用户及早运用咱们的产品，并鼓舞他们长时刻坚持运用咱们的产品。 咱们不仅向 TRX 持有者空投，还经过客户端将 BTT 代币赠送给 BitTorrent 用户。咱们估计将有超越 1 亿活泼用户了解加密钱银，而他们首要体会的将是 BTT。”

105. 孙宇晨着重了空投方案将有或许将BitTorrent 的 1 亿用户带入加密财物社区：“咱们将向 1 亿活泼用户供给 BTT ，作为一种早期接触机制，其间大多数用户都不是加密钱银用户。 可是，这1亿用户是方针用户，他们与加密用户有许多相似之处。首要，他们对去中心化技能感兴趣并正在运用点对点技能。其次，BitTorrent 用户以 25 至 35 岁的男性居多，这也是对加密钱银非常感兴趣的群体。因而，当1亿用户收到BTT空投后，他们就会开端思考BTT是什么、加密钱银是什么，并开端进行研究。”

106. 孙宇晨还解说说，决议运用新代币BTT针对BitTorrent 用户，旨在避免“稀释”TRX 对现有持有者的价值。 孙宇晨在 2019 年 2 月 27 日的 AMA 中表明：“BitTorrent 用户群巨大（约 1 亿 MAU），因而咱们无法供给满足的 TRX 在不稀释 TRX 价值的情况下引导经济。”“由于 BTT 是 TRC-10 代币，TRX 和 BTT 的联络就像剃刀和刀片。 让 TRON 社区运用 BTT 并奖赏 TRX 持有者对我来说真的很重要，因而咱们决议创立一个为期 6 年的方案，以空投总流转供给量的 10%，这在加密钱银范畴是前所未见的。BTT越成功，TRX就会越成功，”（着重）。

107. 经过获取和持有 TRX 代币以交流经过每月空投取得 BTT 的时机，潜在的 BTT 空投接纳者为孙宇晨等被告供给了有价值的对价——（i） 对 TRX 的需求添加，（ii） TRX 买卖的进一步添加二级商场的买卖量和流动性，（iii） TRX 二级商场的上行压力价格，（iv） 对 TRX 现有加密财物出资者推行BTT 和 BitTorrent 渠道，以及 （v）BTT 二级商场的快速开展。

B. BTT 在“2020 年新年”分配中的发行和出售

108. 从 2019 年 12 月 23 日左右到 2020 年 1 月 1 日，被告经过他们称为“新2020 年”分发BTT。

109. 要在此分发中接纳 BTT，参加者有必要在 Twitter 上重视 BitTorrent，拜访 YouTube 上的 BitTorrent 页面，在线提交对“您为什么运用 Bit Torrent？”问题的答复。并符号朋友的交际媒体帐户——宣扬 Rainberry 和 BTT 的形式。

110. 要在此分配中取得 BTT，参加者还有必要具有或树立一个BTT钱包地址。

111. 孙宇晨等被告于 2019 年 12 月 22 日在@BitTorrent Medium 页面上发布了这一分配：“为了庆祝激动人心的 2020 年的到来，BitTorrent 决议向 BitTorrent 社区赠送 700 万 BTT，其间包含本年圣诞节的特别大奖。从 12 月 23 日开端，活动期间的每一天都会从选定的参赛著作中选出 10 名获奖者。由于抽奖是随机进行的，而且每个用户都能够屡次参赛（请参阅下面的“规矩”），您或许会接连多天中奖，乃至每天屡次！

112. 依据这篇 Medium 帖子，2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 1 日期间，每天选出的 10 名获奖者将每人取得 50,000 BTT，除了 2019 年 12 月 25 日选出的 10 名获奖者，他们将取得“特别奖赏”本年圣诞节的大奖”每人 250,000 BTT。

113. 2019 年 12 月 23 日，@BitTorrent 还在 Twitter 上宣告了代币分配，其间包含指向 2019 年 12 月 22 日的 Medium 帖子的链接，以及指向由第三方托管的网站的链接，该网站自称为“The Business Growth Platform”，参加者能够在其间提交参赛著作。

114. 依据参赛著作提交页面，此次活动共收到 40,484 份完好参赛著作。

115. 经过完结参加所需的过程，参加者供给了对孙宇晨具有价值的对价，包含 Rainberry 和 BTT 的广告和宣扬，以及参赛者和他们符号的朋友的交际媒体名。 此外，没有树立 BT 账户和相应钱包的参加者有必要首要树立账户与钱包，然后添加活泼的 BT 用户和 BTT 钱包持有者的表观数量。

116. 孙宇晨等被告均未采纳任何办法扫除美国人在本次发行中取得 BTT。

C.在 BitTorrent“Discord Giveaway”中发行和出售 BTT

117. 从 2021 年 3 月 3 日左右到 2021 年 3 月 15 日，孙宇晨等被告经过他们称为“Discord Giveaway”的赏金方案发行和出售 BTT。

118. 2021 年 3 月 3 日左右，@BitTorrent 在 Twitter 上宣告了此次分发：“#BitTorrent Discord 现已正式发动！ 跟着咱们的 Discord 的推出，咱们为完结咱们恳求的获胜者准备了 10 亿美元的 BTT，请在此处参加”，并供给指向第三方网站的链接，参加者能够在该网站上提交竞赛参加恳求。

119. 要在本次竞赛中取得 BTT，参赛者有必要参加 BitTorrent Discord 频道，在第三方渠道上提交参赛信息，并与 BitTorrent 的交际媒体互动，在 Twitter 上重视和转发 BitTorrent 的帖子以及供给朋友的联络方法进行引荐来赚取“积分”。

120. 依据参赛著作提交页面，共收到 2,691,181 份完好参赛著作。 总计1,000,000,000 BTT，从一切参赛者中随机抽取300名获奖者分割，前10名分割300,000,000 BTT，其他290名分割700,000,000 BTT。

121. 经过完结进入所需的过程，参加者向孙宇晨等被告供给了有价值的对价，包含 （i） 促进 BitTorrent 的 Discord 频道添加，（ii） 在交际媒体上推行 BTT 和 BitTorrent 渠道，（iii） 添加与 BitTorrent 交际媒体的显着互动，以及 （iv） 供给他们的身份信息和他们引荐的朋友的身份信息，供孙宇晨等被告日后运用。

122. 孙宇晨等被告均未采纳任何办法扫除美国人在本次发行中取得 BTT。

D. “100万BTT大放送”中BTT的发行与出售

123. 从 2021 年 3 月 30 日左右到 2021 年 4 月 2 日，孙宇晨等被告经过他们称为“100 万美元”的赏金方案供给并出售了额定的 BTT 赠品。”

124. 2021 年 3 月 29 日，@BitTorrent 宣告分发 100 万 BTT：“1,000,000 $BTT 赠品。BitTorrent 正在发起一系列赠品活动 ，分发100 万 BTT 奖赏 #BTT 社区对咱们的支撑。请重视、点赞、转发 、符号 3 个朋友。30 位走运获奖者每人可取得 2500 美元 BTT。”

125. 要取得在此分发中接纳 BTT 的资历，参加者有必要重视@BitTorrent 推特提要，点赞或转发某些与 BTT 相关的公告，并符号三个朋友。

126. 从一切参赛者中随机抽取三十名获奖者 2,500 泰铢。

127. 经过完结进入所需的过程，参加者为孙宇晨等被告供给了有价值的考虑，包含 （i） 在交际媒体上以及向他们符号的朋友推行 BTT 和 BitTorrent 渠道，（ii） 添加与 BitTorrent 交际媒体渠道的显着互动， （iii） 供给他们的交际媒体联络信息和他们朋友的联络信息，供孙宇晨等被告日后运用。

128. 孙宇晨的被告均未采纳任何办法扫除美国人在本次发行中取得 BTT。

E. “规划大赛”中 BTT 的发行和出售

129. 从 2021 年 3 月 31 日左右到 2021 年 4 月 7 日，孙宇晨等被告经过他们称为“规划竞赛”的赏金方案供给和出售 BTT。

130. 2021 年 3 月 31 日，@BitTorrent 在 Twitter 上宣告了“规划竞赛”，辅导参加者“在#BitTorrent 规划竞赛中释放你的思维并赢得 100,000 美元 BTT！回复您的著作，点赞最多的前 10 名每人将取得 10,000 美元 BTT。”

131. 要在本次竞赛中取得 BTT，参赛者有必要以模因、视频或图片、推文推行和符号 BitTorrent、BTT 或孙宇晨的形式转发竞赛公告以及原始内容。

132. 推文取得最多“赞”的十名参赛者每人取得 10,000 BTT。

133. 经过完结进入所需的过程，参加者向孙宇晨等被告供给了有价值的对价，包含 （i） 原创宣扬艺术品，（ii） 在交际媒体上推行 BTT 和 BitTorrent 渠道，以及 （iii） 添加与BitTorrent Twitter 帐户的显着互动。

134. 孙宇晨等被告均未采纳任何办法扫除美国人在本次发行中取得 BTT。

F. “四月狂欢”BTT的发行与发行

135. 从 2021 年 4 月 6 日左右到 2021 年 4 月 20 日，孙宇晨等被告经过他们称为“四月嘉年华”的赏金方案发行和出售 BTT。

136. 2021 年 4 月 6 日，@BitTorrent 宣告“BitTorrent 四月嘉年华”：“BitTorrent 正在庆祝 BitTorrent 四月狂欢节并推出 50,000 BTT分发。快来参加 BitTorrent Telegram并完结 BitTorrent 机器人给出的使命赢取大奖吧！

137. 为了有资历在本次竞赛中取得 BTT，参赛者有必要重视 @BitTorrent 的 Twitter 帐户并参加 BitTorrent Telegram 频道，然后他们有必要与“机器人”谈天以取得独特的“引荐链接”。然后，参加者有必要经过同享引荐链接来约请朋友参加 BitTorrent Telegram 频道。

138. 依据Medium的公告，一切参加BitTorrent Telegram频道的参赛者将分割15,000 BTT，而完结一切要求使命的前300名用户将再分割15,000 BTT。别的 35,000 BTT 由 100 名参赛者同享，他们约请了后来参加该活动的最新用户。

139. 经过完结进入所需的过程，参加者为孙宇晨等被告供给了有价值的对价，包含 （i） 在交际媒体上推行 BTT 和 BitTorrent 渠道，（ii） 开展 BitTorrent 的 Telegram 频道，（iii） 添加与 BitTorrent 交际媒体的显着互动，以及 （iv） 供给他们的交际媒体联络信息和朋友的联络信息，供孙宇晨等被告日后运用。

140. 孙宇晨等被告均未采纳任何办法扫除美国人在本次发行中取得 BTT。

G. BTT 在孙宇晨的 AMA 分发中的发行和出售

141. 从 2021 年 5 月 25 日或前后到 2021 年 6 月 2 日，孙宇晨等被告于 2021 年 5 月 28 日，在与 BitTorrent Telegram AMA 会议相关的赏金方案发行和出售 BTT，参加者主要是一家印度尼西亚加密钱银买卖渠道的首席运营官。

142. 正如 @BitTorrent 在 2021 年 5 月 25 日的一条推文中宣告的那样，个人能够经过参加 AMA 会议并在谈论部分提交问题，以在会议期间得到答复，然后有资历在此分发中取得 BTT。

143. 孙宇晨等被告向从一切参赛者中随机选出的八名竞赛获胜者分发了数量不知道的 BTT 代币。

144. 经过完结进入所需的过程，参加者为孙宇晨等被告供给了有价值的对价，包含开展BitTorrent 的 Telegram 频道，以及添加与 BitTorrent 交际媒体渠道的显着互动。

145. 孙宇晨等被告均未采纳任何办法扫除美国人在本次发行中取得 BTT。

H. BTT 在 8 亿 BitTorrent Discord“分发”活动中的发行和出售

146. 从 2021 年 6 月 9 日左右到 2021 年 6 月 11 日，孙宇晨等被告 经过他们称为 Discord“分发”的赏金方案发行和出售 BTT。

147. 2022 年 6 月 9 日，@BitTorrent 在 Twitter 上宣告了 800,000,000 枚 BTT 赠品：“8 亿美元的 BTT 赠品现已在#BitTorrent Discord 上线！咱们正在举行特别赠品活动，奖池巨大。要取得资历，请经过 gleam 参加咱们的 Discord 以获取完好信息！”

148. 要在本次竞赛中取得 BTT，参赛者有必要参加 BitTorrent Discord 频道，在第三方渠道上提交参赛信息，并参加 BitTorrent 的交际媒体渠道，经过在 Twitter 上重视和转发 BitTorrent 的帖子来赚取“积分”，经过供给朋友的交际媒体信息来进行引荐。

149. 依据参赛著作提交页面，该活动收到了 1,510 份完好参赛著作。一切参赛者分割650,000,000 BTT，从一切参赛者中选出150名获奖者分割150,000,000 BTT。

150. 经过完结进入所需的过程，参加者向孙宇晨等被告供给了有价值的对价，包含 （i） 开展 BitTorrent 的 Discord 频道，（ii） 在交际媒体上推行 BTT 和 BitTorrent 渠道，（iii） 添加与 BitTorrent 交际媒体的显着互动，以及 （iv） 供给他们的身份信息和他们引荐的朋友的身份信息，供孙宇晨等被告人将来运用。

151. 孙宇晨的被告均未采纳任何办法扫除美国人在本次发行中取得 BTT。

I.“金钱包大抽奖”中BTT的发行与售卖

152. 从 2021 年 9 月 7 日左右到 2021 年 10 月 11 日，孙宇晨等被告经过他们称为“金钱包”的赏金方案供给和出售 BTT钱包抽奖活动。

153. 在 2021 年 9 月 7 日的 Medium 帖子中，@BitTorrent 宣告了金钱包抽奖活动，其间“四名走运获奖者将取得 100 万 BTT，一名大奖取得者将取得 1000 万 BTT。”

154. 要取得在此分发中接纳 BTT 的资历，参加者有必要“下载包含 BitTorrent Speed 钱包的任何 BitTorrent 或 Torrent 客户端的免费或专业版才干参加活动，然后依照要求的过程，在第一次发动 BitTorrent Speed 时激活金钱包抽奖活动。

155. 经过完结参加活动所需的过程，每个参加者成为新的 BitTorrent 客户端用户并不断生长为BitTorrent 的活泼用户群，为孙宇晨等被告供给了有价值的对价。

156. 孙宇晨等被告均未采纳任何办法扫除美国人在本次发行中取得 BTT。

五、孙宇晨等被告涉嫌操作TRX买卖

157. 从大约 2018 年 2 月到 2019 年 2 月，孙宇晨带领一个由至少三名 Tron 基金会职工和两名 Rainberry 职工组成的团队，方案经过由 Tron 操控的账户之间的清洗买卖来人为地夸张 TRX 的买卖量，这些账户由BitTorrent Foundation、Tron 和 Rainberry 的职工、孙宇晨一切。

158. 清洗买卖一般是指“在实益一切权没有发生改变的情况下发生的买卖”。见SEC 诉 Williky案，见942 F.3d 389、391（第七巡回法院，2019 年）。清洗买卖归于诈骗， 由于它造成了“对商场活动的过错认识，无法反映证券的真实供求情况”。

159. 孙宇晨的团队至少在美国的买卖渠道进步行了TRX的清洗买卖。在一切相关时刻，孙辅导并了解其团队的清洗买卖活动。

160. 经过这种清洗买卖方案，孙宇晨和他的团队制作了合法、活泼的 TRX 买卖的虚假和误导性表象。经过这个方案，孙宇晨和他的团队进行了一系列买卖，这些买卖发明晰实践的、活泼的买卖，目的是诱导别人购买或出售 TRX，并使孙宇晨和 Tron 基金会更简单出售 TRX，一起坚持其价格安稳。

A. 孙宇晨团队在买卖渠道开设代理人账户操作TRX商场

161. 大约在 2018 年 2 月 23 日至 3 月 27 日期间，孙宇晨指示 Tron Foundation 职工在多个加密财物买卖渠道上开设名义账户，包含买卖渠道。如下所述，孙宇晨的团队在 买卖渠道上开设了四个账户用于清洗买卖。

162. 2018年3月27日前后，孙宇晨团队以我国籍人士名义在买卖渠道开设了两个账户，其间一名是孙宇晨的父亲。 这些账户被符号为“账户 16”和“账户 17”。

163. 2018 年 8 月 26 日前后，孙宇晨的团队以美国 Rainberry 职工的名义在买卖渠道上开设了第三个账户（“美国代理人”）。 该帐户被符号为“活动帐户”。

164. 2018 年 9 月 17 日左右，孙宇晨、美国持有人一号和 Rainberry 的首席财政官（“CFO”）等人参加了“全球履行会议”。在那期间的会议上，作为清洗买卖方案的一部分，孙宇晨赞同向美国持有人一号的个人账户电汇 10,000 美元。在赞同转账时，孙宇晨知道或过分不小心以至于不知道这 10,000 美元随后会从 美国持有人一号的个人账户搬运到活动账户并用于清洗买卖。

165. 第二天，即 2018 年 9 月 18 日，Rainberry 的首席财政官也赞同了 10,000 美元的电汇，并指示他的 Rainberry 职工将转账给美国持有人一号。 Rainberry 的作业人员照办，以 Rainberry 的名义从坐落美国的银行账户付款。

166. 2018 年 9 月 20 日前后，孙宇晨的团队在以另一位美国 Rainberry 职工名义的买卖渠道（“美国持有人二号”）。该帐户被符号为“Bancor 帐户”。

167. Bancor账户由孙宇晨的团队在孙宇晨的指示下运用美国持有人二号的屏幕截图照片和美国持有人二号的某些个人信息，在美国持有人二号不知情或未经许可的情况下开设。

B.在孙宇晨的辅导下，孙宇晨团队在买卖渠道进步行清洗买卖

168. 孙宇晨操控了用于在买卖渠道进步行清洗买卖方案的数字钱包和 TRX 代币。 孙宇晨还辅导了履行清洗买卖的 Tron 基金会职工团队。该团队让孙宇晨了解他们的活动，以确保他们的买卖契合他的指示。

169. 从 2018 年 9 月左右开端，孙宇晨每周都会收到具体阐明其团队清洗买卖活动的陈说。一份日期为 2018 年 9 月 28 日的每周陈说告知 孙宇晨，“美元买卖对现已开端”，指的是 2018 年 9 月 26 日开端清洗买卖的活动账户和 Bancor账户。该陈说还指出，该集团“ 做市的目的结果便是售卖TRX”，并解说说团队会“在节后设置买入时机，平衡对钱银的需求（稳盈稳亏）。”

170. 另一份2018年10月的陈说显现，孙宇晨团队会调整战略，以应对TRX 买卖量天然（即合法的）的下降。该陈说还传达了孙宇晨的团队添加 TRX 买卖量的指示：“老板提示咱们需要添加买卖量，咱们需要在下周添加流动性参数，专注于 binance、bittrex、bithumb、upbit exhanges [原文如此] , 将每日预算添加到 2.5 BTC。”

171. 清洗买卖方案至少部分取决于TRX的许多供给。因而，孙宇晨向他的团队供给了自己的 TRX，以促进清洗买卖方案。

172. 从大约 2018 年 4 月 18 日到 2019 年 2 月 11 日，孙宇晨的团队运用账户 16 和 17 在买卖渠道进步行了 TRX 的清洗买卖。在这些账户活泼的 249 天内，孙宇晨的团队进行了至少 609,790 次 清洗TRX 的买卖，均匀每天约 2,449 笔清洗买卖。

173. 例如，下表阐明晰 TRX 之间的清洗买卖

2018年10月1日第16、17号账目：

时刻 购买账户 TRX数量 价格 钱银 出售账户

10/01/2018 08:21:04 帐户 16 5,455 0.02210007 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:21:40 帐户 17 6,368 0.02210005 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:22:36 帐户 16 5,593 0.02210016 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:23:21 帐户 17 5,407 0.02210011 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:24:02 帐户 16 4,322 0.02210019 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:24:40 帐户 17 5,609 0.02210012 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:25:23 帐户 16 6,104 0.02210004 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:26:10 帐户 17 4,883 0.02210019 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:26:43 帐户 16 5,550 0.02210012 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:27:38 帐户 17 5,171 0.02210018 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:28:24 帐户 16 3,310 0.02210010 泰达币 帐户 17

时刻 购买账户 TRX数量 价格 钱银 出售账户

10/01/2018 08:29:11 帐户 17 6,438 0.02210003 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:30:02 帐户 16 4,854 0.02210010 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:30:51 帐户 16 4,829 0.02210008 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:31:51 帐户 17 5,409 0.02210007 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:32:09 帐户 16 1,103 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:32:39 帐户 16 2,330 0.02210016 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:33:08 帐户 17 854 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:33:15 帐户 17 3,752 0.02210013 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:34:02 帐户 16 1,280 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:34:04 帐户 16 5,286 0.02210004 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:34:53 帐户 17 3,856 0.02210005 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:35:27 帐户 16 4,771 0.02210015 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:36:08 帐户 17 1,602 0.02210016 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:36:46 帐户 17 3,457 0.02210005 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:37:45 帐户 16 3,539 0.02210003 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:38:31 帐户 17 3,208 0.02210016 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:39:03 帐户 16 3,293 0.02210013 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:39:39 帐户 17 1,845 0.02210008 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:40:18 帐户 17 3,791 0.02210001 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:41:00 帐户 16 2,029 0.02210019 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:41:07 帐户 17 1,288 0.00000334 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:41:42 帐户 16 1,699 0.02210018 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:41:50 帐户 16 1,086 0.00000334 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:42:29 帐户 16 1,000 0.00000334 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:42:39 帐户 17 3,465 0.02210010 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:43:19 帐户 17 1,499 0.00000334 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:43:39 帐户 16 3,472 0.02210019 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:43:53 帐户 16 633 0.00000334 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:44:27 帐户 16 3,271 0.00000334 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:44:32 帐户 17 2,767 0.02210009 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:45:05 帐户 17 2,068 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:45:34 帐户 16 3,320 0.02210002 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:45:52 帐户 17 2,570 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:46:17 帐户 17 3,689 0.02210015 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:46:54 帐户 16 2,050 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:47:15 帐户 16 2,201 0.02200049 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:47:45 帐户 17 1,652 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:48:13 帐户 16 3,707 0.02200132 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:48:47 帐户 16 3,482 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:49:05 帐户 17 2,192 0.02200140 泰达币 帐户 16

38号账目：

时刻 购买账户 TRX数量 价格 钱银 出售账户

10/01/2018 08:49:49 帐户 17 4,330 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:49:49 帐户 17 1,496 0.02200185 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:50:34 帐户 16 4,119 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:50:43 帐户 16 1,712 0.02200213 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:51:12 帐户 17 2,072 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:51:29 帐户 17 3,056 0.02200229 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:52:59 帐户 16 1,711 0.02206305 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:53:43 帐户 17 3,390 0.02206323 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:54:26 帐户 16 3,434 0.02206351 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:55:17 帐户 17 3,429 0.02206397 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:55:55 帐户 16 1,720 0.02206439 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:56:42 帐户 16 2,120 0.02206474 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:57:15 帐户 17 1,790 0.02206493 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:58:06 帐户 16 2,741 0.02206512 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:58:40 帐户 17 2,156 0.02206531 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:59:25 帐户 17 1,956 0.02206574 泰达币 帐户 16

10/01/2018 09:00:01 帐户 16 3,145 0.02206609 泰达币 帐户 17

10/01/2018 09:00:32 帐户 17 3,509 0.02221900 泰达币 帐户 16

174. 2018 年 9 月 26 日至 10 月 18 日期间，孙宇晨的团队还运用活动账户和 Bancor账户进行了 TRX 清洗买卖。在这 23 天里，孙宇晨的团队至少进行了 5,426 次 TRX 洗盘买卖，均匀每天进行约 236 次洗盘买卖。

175. 例如，下表阐明晰 TRX 在2018 年 10 月 7 日的活动账户和 Bancor账户：

时刻 买家账户 TRX数量 价格 钱银 卖家 账户

10/07/2018 10:59:19 Bancor账户 1,857 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:00:40 活动账号 1,857 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:01:42 Bancor账户 2,219 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:03:21 活动账号 2,422 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:04:33 Bancor账户 1,960 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:06:01 活动账号 1,154 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:07:32 活动账号 2,537 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:09:29 Bancor账户 2,712 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:10:38 活动账号 2,503 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:12:33 Bancor账户 2,011 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:14:03 活动账号 1,683 0.02400000 美元 Bancor账户

时刻 买家账户 TRX数量 价格 钱银 卖家 账户

10/07/2018 11:15:55 Bancor账户 1,159 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:17:22 Bancor账户 1,099 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:19:03 活动账号 1,048 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:20:53 Bancor账户 2,119 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:22:43 活动账号 2,477 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:23:59 Bancor账户 2,600 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:25:18 活动账号 1,518 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:26:47 活动账号 1,963 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:28:42 Bancor账户 1,130 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:30:39 Bancor账户 2,438 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:32:15 活动账号 1,672 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:33:25 活动账号 2,371 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:34:43 Bancor账户 2,008 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:36:40 活动账号 1,023 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:38:23 Bancor账户 1,581 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:40:05 活动账号 1,323 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:41:16 Bancor账户 1,817 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:43:01 活动账号 1,975 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:44:51 Bancor账户 2,794 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:45:56 活动账号 2,530 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:46:58 Bancor账户 2,437 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:49:00 活动账号 2,574 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:50:25 Bancor账户 1,610 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:52:06 活动账号 974 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:53:41 Bancor账户 1,483 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:54:56 活动账号 1,530 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:56:00 Bancor账户 1,814 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:57:17 活动账号 670 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:59:03 活动账号 1,803 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 12:00:30 Bancor账户 634 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 12:01:55 Bancor账户 1,090 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 12:03:52 活动账号 1,643 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 12:05:42 Bancor账户 692 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 12:07:01 活动账号 683 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 12:08:34 Bancor账户 830 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 12:09:38 活动账号 1,792 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 13:08:39 Bancor账户 1,805 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 14:51:32 活动账号 2,227 0.02500000 美元 Bancor账户

10/07/2018 15:06:00 Bancor账户 1,339 0.02500000 美元 活动账号

10/07/2018 15:07:16 活动账号 3,107 0.02500000 美元 Bancor账户

40号账目：

时刻 买家账户 TRX数量 价格 钱银 卖家 账户

10/07/2018 16:03:39 活动账号 3,529 0.02600000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:04:34 Bancor账户 1,416 0.02600000 美元 活动账号

10/07/2018 23:11:44 活动账号 1,286 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:12:48 Bancor账户 1,403 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:14:49 活动账号 2,107 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:22:54 活动账号 1,746 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:24:16 Bancor账户 956 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:25:18 Bancor账户 1,274 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:26:57 活动账号 1,249 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:33:39 Bancor账户 1,905 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:35:15 活动账号 2,030 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:49:33 Bancor账户 1,576 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:50:49 活动账号 2,845 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:51:52 Bancor账户 1,996 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:52:54 活动账号 2,959 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:59:18 Bancor账户 2,059 0.02700000 美元 活动账号

176. 如上表所示，两个账户对——（1） 账户 16 和 17 以及 （2） Activity 和 Bancor账户——参加了许多的 TRX 清洗买卖。

177. 正如 BitTorrent 基金会于 2018 年 12 月提交的一份恳求，要求在新的买卖渠道上买卖 BTT，BitTorrent 基金会还具有并操控着账户 16 和 17。

178. 在一切相关时刻，孙宇晨经过 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry 操控每个清洗买卖账户，这些账户中的 TRX 买卖是在孙宇晨的指示下并在他知情的情况下履行的。 这些账户之间的任何 TRX 买卖都不触及获益一切权的任何改变或具有任何合法的经济目的。

六、孙宇晨等被告策划了一场博主推行活动并对此说谎隐秘

179. 从 2021 年 1 月左右开端，孙宇晨代表 Tron Foundation、BitTorrent Foundation 和 Rainberry 开端向包含被告 Mahone 和 Way 等博主进行付费，要求他们在交际媒体上推行 TRX 和 BTT。每个推行 TRX 或 BTT 的博主在他们的交际媒体账户上至少有 100 万粉丝。 但这些博主并未泄漏他们经过推行 TRX 或 BTT 而取得酬劳的现实，也没有泄漏他们收到的金钱数额。

180. 孙宇晨代表 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry 别离赞同了向博主推行TRX 或 BTT 的付款，他用自己的财物为付款供给资金。孙宇晨将金钱转给了一名 Rainberry 职工，后者又将资金转给了一家离岸中介机构，再后者负责组织博主来推行TRX 或 BTT。此外，孙宇晨还指示 Rainberry 职工确保这些博主不会泄漏他们为推行代币而取得酬劳的现实。孙的指示直接或直接地经过包含Rainberry职工在内的中间人传达给了博主。

181. 孙宇晨或依照他的指示行事的 Rainberry 职工，各自代表 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry，供给或赞同了孙宇晨希望每个博主在网上发布宣扬 TRX 和 BTT 的特定内容。孙宇晨随后经过对这些帖子发表谈论或将其转发给，孙宇晨拥超越 300 万的 Twitter 粉丝，大大推行博主在交际媒体上的宣扬帖子。

182. 代表 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry 行事的孙宇晨因而造成了这些博主对出资 TRX 和/或 BTT 感兴趣的过错印象。现实上，博主只是在推行 TRX 和/或 BTT，由于他们这样做是有酬劳的。

183. 在 2021 年 1 月 22 日前后，Way 发推文称自己购买了 TRX，大约在 2021 年 1 月 29 日左右，Way 在推特上对TRX进行推行。Tron 基金会经过孙宇晨或依照他的指示行事的 Rainberry 职工为 Way 的推文供给内容，孙宇晨向Way 为这些推文付出 10,000 美元。 可是 Way 的两条推文都没有泄漏 Way 收取费用来推行TRX 的现实或他取得的筹款。

184. 在 2021 年 2 月 11 日前后，一位女演员发推文说：“探索 #DeFi 现已喜爱上$SUN的$JST和$TRX ，速度超快，0手续费。干得好 @justinsuntron。”在同一天，另一位女演员在推特上写道：“人们应该只运用 $TRX，由于它速度快、价格便宜而且很火。谢谢@justinsuntron。”Tron 基金会经过孙宇晨或依照他的指示行事的 Rainberry 职工，为每条推文供给了内容。也是在同一天，一位歌手发推文说：“什么是理想的加密包？ 那便是 $TRX $BTT $JST $孙宇晨$WIN。”Tron 基金会和 BitTorrent 基金会经过孙宇晨或依照他的指示行事的 Rainberry 职工，为每条推文供给了内容。孙宇晨为这三位博主的推文别离组织了 10,000 美元、955.70 美元和 12,000 美元的酬劳。 但是，这些推文都没有泄漏博主收取费用来出售TRX 或 BTT 的现实。

185. 第二天，大约在 2021 年 2 月 12 日左右，Mahone 发推文说：“当 $TRX 到达 50 美分而且 $BTT 到达 1 美分时，我要把@justinsuntron 的脸纹在身上。”Tron 基金会和 BitTorrent 基金会经过孙宇晨或依照他的指示行事的 Rainberry 职工为 Mahone 的推文供给内容，孙宇晨组织向 Mahone 付出价值 20,059 美元的比特币用于推文。Mahone 的推文没有泄漏他因推行 TRX 或 BTT 而取得酬劳的现实，也没有泄漏取得的筹款数额。

186. 为了向出资群众隐秘博主推行活动的本相，孙宇晨否认他和 Tron 基金会付出博主持续推行。 在大约2021 年 2 月 16 日，孙宇晨发推文说：“最近有传言称第三方博主被付出费用来推行#TRON。 #TRON 基金会不参加这些活动。基金会也不知道这背面的参加者。” 同一天，大约一分钟后，孙宇晨发推文说：“如果有任何博主取得酬劳来推行 TRON，咱们要求他们进行发表。”

187. 孙宇晨的那些推文是不契合现实的。 现实上，正如孙宇晨所知道的那样，博主收取酬劳来推行 TRX 和 BTT；Tron 基金会和 BitTorrent 基金会，经过孙宇晨或依照他的指示行事的 Rainberry 职工，为推行者供给了内容；孙宇晨组织并资助了博主的酬劳；博主没有泄漏他们收取酬劳来推行 TRX 或 BTT 的现实或他们取得的酬劳金额。

初次救助恳求

违背证券法第 5（a） 和 （c） 节（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

188. 上述第 1 至 189 段被从头声明并经过引证兼并。

189. 孙宇晨等被告经过此处指控的行为，直接或直接地，在没有提交挂号声明的情况下，对证券作出以下行为：（a） 在州际交易中运用运送或通讯的方法或运用邮件以招股阐明书或其他方法出售证券；（b） 经过邮件或在州际交易中经过任何运送方法和东西携带或组织携带证券，用于出售或售后交给；（c） 利用州际交易中的运送或通讯方法和东西或邮件，以招股阐明书或其他方法出售证券。

190. 孙宇晨等被告因而违背了《证券法》第 5（a） 和 （c） 节，15 USC 77e（a） 和 （c），除非受到约束和制止，不然将持续违背。

第2次救助索赔

违背证券法第 17（a）（1） 和 （a）（3） 条（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

191. 上述第 1 至 189 段被从头声明并经过引证兼并。

192. 依据此处指控的行为，孙宇晨等被告在供给或出售证券时，经过运用州际交易中的运送或通讯方法或东西或经过邮件，直接或直接地：（1） 成心或轻率地运用设备、方案或诡计进行诈骗；（2） 成心、轻率或疏忽地进行对买方构成或将构成诈骗或诈骗的买卖、做法或事务。

193. 孙宇晨等被告因而违背了证券法第 17（a）（1） 和 （a）（3） 条，15 USC 77q（a）（1） 和 （一）（3）。

第三次救助索赔

违背买卖法第 9（a）（1） 和 （a）（2） 节（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

194. 上述第 1 至 189 段被从头引证并经过引证兼并。

195. 经过此处指控的行为，孙宇晨等被告直接或直接地经过运用邮件或州际交易的任何手段或东西，或任何国家证券买卖所的设施，（1） 未来制作任何证券活泼买卖的虚假或误导性表象，或任何此类证券在商场上的虚假或误导性表象，（A） 进行的证券买卖不触及其获益一切权的改变，以及 （B） 在购买证券输入订单时，清楚订单的巨细根本相同、时刻根本相同、价格根本相同。为了出售此类证券，这些订单现已或将由相同或不同的当事人输入，而且 （C） 在知道订单巨细的时刻根本相同的情况下，仍输入订单。为了出售证券，这些订单现已或将由相同或不同的各方输入；（2） 独自或与一个或多个其别人进行一系列在国家证券买卖所注册的证券买卖，参加任何未如此注册的证券买卖、任何依据证券的现货买卖或依据证券的互换协议，在此类证券中发明实践或显着的活泼买卖，或进步或压低此类证券的价格，

196. 孙宇晨等被告因而违背了《买卖法》第 9（a）（1） 和 （a）（2） 节，15 USC 78i（a）（1） 和 （ a2）。

第四次救助索赔

违背《买卖法》第 10（b） 节及其下的第 10b-5 条规矩（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

197. 上述第 1 至 189 段被从头声明并经过引证兼并。

198. 依据此处指控的行为，孙宇晨等被告经过运用州际交易或邮件的手段或东西，或任何国家证券的任何设施，直接或直接地与购买或出售证券有关有意或轻率地进行交流，（a） 运用设备、方案或技巧进行诈骗；（b） 对重要现实作出不真实的陈说或省略陈说必要的重要现实，以此在作出陈说的情况下，确保陈说不具有误导性；（c） 进行对任何人构成或将构成诈骗或诈骗的行为、做法或事务。

199. 孙宇晨等被告因而违背了《买卖法》第 10（b） 节，15 USC 78j（b） 和其下的规矩 10b-5，17 CFR 240.10b-5，除非他们受到约束和制止，不然将持续违背相关法令。

第五次救助索赔

违背证券法第 17（b） 节（针对 Mahone 和 Way）

200. 上述第 1 至 189 段被从头声明并经过引证兼并。

201. 经过此处指控的行为，Mahone 和 Way，经过在州际交易中运用任何运送或通讯方法或东西，或经过运用邮件发布、宣扬或分发告诉、广告或通讯，虽然被告并非目的供给待售证券，但它们被描绘为一种证券，用于直接或直接从发行人、承销商或买卖商处收到或将收到对价。被告完全没有发表此类对价的收据和金额。

202. Mahone 和 Way 违背了《证券法》第 17（b） 节，15 USC 77q（b），除非受到约束和制止，不然他们将持续违背法令。

第六次救助索赔

帮忙和唆使违背证券法第 17（b） 节（针对孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

203. 上述第 1 至 189 段被从头声明并经过引证兼并。

204. 如上所述，Mahone 和 Way 以及其他博主经过此处指控的行为违背了《证券法》第 17（b） 条，15 USC 77q（b）。

205. 孙宇晨等被告成心或轻率地向 Mahone 和 Way 等博主供给实质性帮忙，违背了《证券法》第 17（b） 条。

206. 孙宇晨等被告对此进行帮忙和唆使，除非受到约束和制止，不然他们将持续帮忙和唆使包含 Mahone 和 Way 在内的博主违背《证券法》第 17（b） 条。

祈求救助

因而，SEC 谨恳求法院做出终究判定：

A. 裁定被告施行了本诉状中指控的违法行为；

B. 永久约束和制止孙宇晨等被告违背《证券法》第 5（a） 和 （c） 节，15 US 77e（a） 和 （c）；第 17（a）（1） 节和（a）（3） of the Securities Act, 15 USC 77q（a）（1） and （a）（3）; 《证券法》第 17（b） 条，15 USC 77q（b）；《买卖法》第 9（a）（1） 和 （a）（2） 条，15 USC 78i（a）（1） 和（a2）; 《买卖法》第 10（b） 节，15 USC 78j（b）；以及其下的规矩 10b-5，17 CFR 240.10b-5；

C. 永久约束和制止 Mahone 和 Way 违背本节《证券法》17（b），15 USC 77q（b）；

D. 依据第 21（d）（5） 条施行依据行为的禁令买卖法，15 USC 78u（d）（5），制止孙宇晨等被告直接或直接参加，包含经过他们操控的任何实体参加任何证券的发行或出售，包含任何加密财物证券；但条件是此类禁令不得阻挠孙宇晨为自己的个人账户购买或出售非加密财物证券；

E. 依据《买卖法》第 21（d）（5） 节、15 USC 78u（d）（5） ，施行依据行为的禁令，制止 Mahone 和 Way 接受或赞同接受任何形式的补偿或对价, 直接或直接从任何发行人、承销商或买卖商那里直接或直接发布、宣扬或传播任何告诉、广告、报纸、文章、函件、出资服务或通讯，虽然其并非目的出售加密财物证券，但他们将其描绘为加密财物证券；

F. 依据《买卖法》第 21（d）（2） 节 15 USC 78u（d）（2） 和证券法第 20（e） 节 15 USC 77t（e） 永久制止孙宇晨作为任何契合下述情况的发行人的高档职工或董事：这些发行人的证券依据《证券法》第 12 条进行了挂号《买卖法》或依据《买卖法》第 15（d） 条被要求提交陈说。

G. 依据第 21（d）（3）、（5） 和 （7） 节，要求孙宇晨等被告共同和别离交出他们从此处指控的违法行为中取得的一切不合法所得，加上判定前利息《买卖法》，见15 USC 78u（d）（3）、（5） 和 （7）；

H. 依据第《买卖法》21（d）（3）、（5） 和 （7），15 USC 78u（d）（3）、（5） 和 （7），要求May 与Way交出从受指控的违法行为中收到的不合法所得以及预期利息。

I. 依据证券法第 20（d） 节、15 USC 77t（d） 和买卖法第 21（d）（3） 节，15 USC 78u（d），命令被告付出民事罚款。

J. 确保施行被法院以为恰当的、对出资者进行维护的进一步救助。

此时快讯

【美联储就硅谷银行的监管问题进行自查】金色财经报道，美联储的一位发言人证实，美联储的内部监管机构已经对硅谷银行破产事件展开了调查，这与美联储负责监管的副主席所领导的调查是分开的。发言人说，美联储监察长办公室（OIG）的调查于3月14日开始，将评估美联储理事会和旧金山联储的审查员对硅谷银行的监管，并将酌情提出建议，计划在6个月内完成审查。 
OIG的监察长由美联储主席任命。现任监察长Mark Bialek于2011年由时任美联储主席伯南克任命。美国民主党参议员沃伦和共和党参议员斯科特提出了两党立法，要求这一角色应由总统提名、并经过参议院确认的官员担任。