来源：美国法院文件节选；编译：金色财经xiaozou

要点：

原告Taewoo Kim代表其他处境相似的所有人，对被告Jump Trading, LLC（Jump或Jump Trading）和kanav Kariya（Kariya，与Jump一起均为被告）提起集体诉讼。

本集体诉讼代表原告方为在2021年5月23日至2022年5月31日（含）期间（集体诉讼期）在美国境内购买数字资产UST或aUST并因此遭受损失的所有人（集体）。起诉被告与Do Kwon（Kwon）及其公司Terraform Labs Pte. Ltd.（TFL）合谋操纵UST和aUST的市场价格，并隐瞒其操纵行为谋取私利，最终导致该集体所持有的价值数十亿美元的资产遭受损失。

2019年，Kwon和TFL开始出售数字资产LUNA、UST和aUST。Kwon和TFL意图让LUNA像比特币等其他数字资产一样运作，价格会根据市场状况、供需力量及其感知价值而波动。而据称UST将作为一种所谓的“稳定币”发挥作用，其价值持续与1美元挂钩，旨在主打加密资产安全存储吸引公众。根据Kwon和TFL的说法，UST的1美元挂钩将通过一种算法自动维持，该算法支持将UST兑换为价值1美元的LUNA，反之亦然，以此创造套利机会，理论上可以纠正UST价格与1美元挂钩的偏差，而无需人为干预。此外，Kwon和TFL还大力宣传将UST存入一个名为“Anchor Protocol”的“收益性”账户，以换取相应的aUST存款收据，从而获得稳定回报的机会，aUST可以在以后兑换回最初的UST本金再加上利息。

被告Jump是TFL的早期合伙人和主要资金支持者。2019年11月至2020年9月期间，Jump与TFL及其附属公司签订了一系列协议，从TFL借入数千万枚LUNA代币，并为LUNA、UST和aUST的交易提供做市服务，以换取以大幅折扣价购买LUNA代币的机会，然后将所购代币在市场上转售，进一步提高Jump的自身盈利。

2021年5月，TFL声称的算法未能维持住UST与1美元的挂钩。TFL和Kwon非但没有公开承认TFL的算法无法维持所宣传的UST挂钩价格（这是UST和aUST的市场感知价值的基础），而是秘密地与被告Jump密谋操纵UST和aUST的市场价格，通过秘密协调交易来支撑UST的1美元挂钩。作为密谋计划的一部分，Jump在2021年5月23日至5月27日期间购买了超6200万枚UST代币，导致UST的价格人为拉高至1美元，并导致aUST的价格相应上涨。

为了激励和奖励Jump对UST和aUST市场的操纵结果，TFL和Kwon同意修改双方之前的协议内容，无条件地向Jump转让超过6140万枚LUNA代币，转让价格比当时的市场价格低99%以上。后来，Jump将这些LUNA代币在市场上转售，获得了超12.8亿美元的惊人利润。

Jump操纵UST和aUST的市场价格，协助、教唆TFL和Kwon操纵UST和aUST市场，违反了《美国商品交易法》（CEA）。

此外，在集体诉讼期，被告积极隐瞒、协助并教唆TFL和Kwon隐瞒Jump在2021年5月干预市场以人为维持UST的1美元挂钩。除了直接进行UST和aUST代币交易外，Jump还通过其“Wormhole”桥接协议帮助壮大了UST和aUST的市场和投资者基础，该桥接协议于2021年8月被TFL采用，作为在Terra、以太坊、币安和后来的Solana链之间转移UST的首选机制。但这种人为的挂钩不可能无限期地维持下去。到2022年5月31日，UST和aUST（以及LUNA和整个Terra链）的价格完全崩溃。根据适用法律，由于被告不当行为所导致的直接和近似结果，集体成员遭受了数十亿美元的经济损失和实际损失。

直到美国证券交易委员会（SEC）于2023年2月16日对TFL和Kwon提起诉讼之后，被告的不当行为才被披露。尽管美国证券交易委员会的起诉书中没有明确指出Jump是帮助和教唆TFL和Kwon在2021年5月操纵UST和aUST价格的一方，而是使用未具名的“美国交易公司”代之，多位了解Jump在2021年5月干预操纵UST和aUST价格详情的人士表示，帮助TFL和Kwon操纵价格的未具名公司实际上就是Jump Trading。

据报道，联邦检察官也开始调查Jump与UST有关的疑似市场操纵行为。最近，出逃的Kwon在黑山被捕，并在纽约南区被指控犯有商品欺诈罪及其他罪行。与美国证券交易委员会的起诉书一样，对Kwon的刑事起诉书称，在2021年5月，他“联系了一家美国贸易和投资公司（公司-1）的代表，寻求获得他们的帮助，以改变UST的市场价格”，以及“公司-1……采用旨在改变UST市场价格的交易策略。”对Kwon的刑事起诉书中提到的这家未具名公司貌似就是Jump。

Terra和UST

在UST白皮书和其他场所，TFL和Kwon表示，通过将UST的供应与LUNA的供应绑定的算法，UST将维持其1美元的挂钩，并为交易者创造套利机会。具体来说，该算法据称将通过一个复杂的系统将UST的价格维持在1美元，在这个系统中，UST将与LUNA并行“minted”（即铸造、创建）和“burned”（即燃烧、销毁），而并非由实际美元支持。例如，LUNA持有者可以根据LUNA当时的市场价格将价值1美元的LUNA兑换为1 UST。UST的持有者同样可以用1 UST兑换价值1美元的LUNA。

理论上，该算法为交易者提供了一个套利机会，以帮助将UST的价格固定在1美元。例如，如果UST跌至0.95美元，交易员可以以这个价格买入UST，然后将其销毁，铸造成价值1美元的LUNA，在交易所获得0.05美元利润。理论上，寻求套利机会的交易员将继续推高UST的价格，直到UST重回1美元挂钩。

2019年4月24日前后，TFL和Kwon公开发布了Terra区块链，并创建了10亿枚LUNA代币。虽然Terra区块链的初始代码是Kwon编写的，TFL也维护代码库，使员工能够维护更新Terra区块链的代码和协议。

Jump Trading与TFL以及LUNA、UST和aUST销售的关系

被告Jump Trading是TFL和Terra区块链的早期合作伙伴和资金支持者。在2022年3月1日的Jump Crypto播客“The Ship Show”中，Kwon和Jump Crypto总裁Kariya表示，他们在2019首次会面，对Terra和UST进行了相关讨论。

大约2019年11月开始，Kwon（代表TFL或其一家或多家全资子公司）就与Jump进行谈判并签订了一系列协议。按照这些协议的规定，TFL借给Jump 3000万枚LUNA代币，以便JUMP为LUNA和UST提供做市服务。做市商通过随时准备根据需求出售或购买相关资产来为资产提供流动性，确保每笔交易都有交易对手方。作为其服务的报酬，Jump将在其UST交易达到某些标准后获得补偿，包括以大幅折扣价购买LUNA代币。Kwon给一小群投资者发送了电子邮件，告知他们交易的目的是为了“改善LUNA的流动性”，因为“LUNA代币表现平平……”。Jump于2020年7月开始向市场销售LUNA。

TFL和一家子公司随后在2020年9月又借给Jump 6500万枚LUNA代币。根据第二份借贷协议的条款规定，Jump需要满足某些条件才能获得大打折扣的LUNA代币。Jump达到了第一个条件，并于2021年1月开始接收TFL提供的LUNA代币。

同样大约在2020年9月，TFL和Kwon发布了UST，并宣布计划在“所有主要区块链”上都提供UST。Kwon表示，UST的稳定算法将避免其他稳定币恢复1美元挂钩所必需的“紧急措施”，比如以太坊区块链上的Dai稳定币。Kwon进一步表示，UST的姊妹稳定币TerraKRW在亚洲有着良好的成功经验，他着重宣传UST具有“可以在链上以微乎其微的（外汇）费用兑换TerraKRW（反之亦然）”的能力。

Kwon进一步推销将UST存入TFL名为“Anchor Protocol”的“收益性”储蓄账户的可能性。与储贷银行类似，Anchor Protocol允许个人将UST存入TFL，然后TFL将其贷给借款人，但不保留控制权。TFL向每位存款人提供了一张名为“aUST”的“Anchor Terra”代币形式的存款收据，该代币为存款人提供了UST初始存款本金加上利息的赎回权。要从Anchor Protocol中撤出UST，存款人可以按照反映应计利息的汇率将其所持的aUST兑换为UST。TFL公开宣称，Anchor Protocol并非一种集合投资产品，而是“一种可即时取款具有稳定利率的保本储蓄产品”。就像UST可以立即兑换为价值1美元的其他Terra稳定币或LUNA一样，aUST可以立即兑换为初始金额的UST，再加上利息。Anchor Protocol于2021年3月17日公开发行。

两天后，也就是2021年3月19日，TFL宣布推出“Terra Bridge”，这是TFL的线上门户，通过使用智能合约销毁源区块链上的资产，并在目标区块链上铸造等量的资产，以实现在Terra、以太坊和币安链之间进行资产转移。

截至2021年5月19日，UST代币流通量约为21亿枚。

Jump操纵UST和aUST市场，以维持UST的1美元挂钩表象

直到2021年5月中旬，UST或aUST都没有出现明显的市场异动。然后，就在2021年5月19日，UST出人意料地跌破了1美元，跌幅近10%。2021年5月23日左右，TFL和Kwon开始与Jump密谋串通，通过秘密购买大量的UST，人为地抬高UST和aUST的价格，以至少暂时恢复UST 1美元挂钩的虚假表象。对Kwon的刑事起诉书称，2021年5月前后，Kwon“联系了一家美国贸易和投资公司（公司-1）的代表，寻求获得他们的帮助，以改变UST的市场价格。”对Kwon的刑事起诉书中提到的这家未具名公司貌似就是Jump。

在密谋讨论后，从2021年5月23日到5月27日，Jump净购入超6200万枚UST代币。这些交易是在多个加密交易平台上进行的，以进一步掩盖Jump的操纵活动。位于美国的Jump工作人员发起并执行了这些购买交易。事实上，对Kwon的刑事起诉书称，“大约在2021年5月，公司-1通过位于南部地区及其他地方的员工采取行动，实施了旨在改变UST市场价格的交易策略。”下图为来自美国证券交易委员会（SEC）的图表，图中可见，2021年5月23日，就在Jump开始大规模购入UST后，UST的市场价格开始上涨，并在几天内被人为拉高至近1美元挂钩。

Jump想要借助这些高交易量的交易向市场发送一个不实信号，即TFL的算法已经成功恢复了UST的1美元挂钩，Jump确实成功了。但是，由于Jump的交易而带来的UST和aUST的价格增长并不代表UST和aUST的真实供需情况。

为了答谢Jump对市场的秘密操纵，并进一步推进他们的计划，Kwon（代表TFL）同意从双方的借贷协议中删除某些条件，这些条件要求Jump必须达成某些交易标准才能获得大打折扣的LUNA代币。对Kwon的刑事起诉书称，TFL“同意修改TFL与公司-1之间的现有借贷条款，以补偿公司-1在2021年5月23日前后帮助改变UST的市场价格”。具体而言，TFL同意在未来四年内以每代币0.40美元的价格向Jump交付至少6140万枚LUNA代币（原始协议下的未付款项），即使LUNA在二级市场上的交易价格超过90美元的时期也是如此。这些修改后的条款被记录在2021年7月21日签署的协议中。凭借该计划，Jump通过出售根据修改后的协议获得的大打折扣的LUNA代币，赚了12.8亿美元。

2021年5月下旬，在UST价格被人为拉高至显而易见的1美元挂钩后，买家们又向UST和aUST狂掷数十亿美元。

TFL和Jump掩盖UST和aUST的不稳定性及2021年5月的价格操纵

继Jump人为地将UST的价格拉高到明显的1美元挂钩并操纵aUST的价格之后，TFL、Kwon、Kariya和其他Jump代表不实地、误导性地向公众表示，通过TFL的算法（而不是Jump的干预），UST的1美元挂钩已经恢复，传递给市场一个虚假的、误导性的印象，即1美元挂钩是在没有Jump大规模购入UST的积极干预的情况下恢复的，TFL的算法是有效的，UST很可能会继续维持住1美元挂钩，UST和aUST的价值远高于实际情况、风险远低于实际情况。

例如，2021年5月23日，在Kwon与Jump达成秘密交易之后，在Jump试图操纵UST和aUST市场的大规模收购中，Kwon在一系列推文中回应了他称之为“蟑螂”的批评者，并不实地否认了UST的价格被操纵的说法，内容如下：

次日，也就是2021年5月24日，TFL在Twitter上吹嘘UST所谓的自校正，并使用了更过头的欺骗性语言：“Terra的设计具有明确的实时杠杆……传统的银行模式无法与之匹敌……经过算法校准的经济参数调整，比西装革履的会议商榷更加有效。”TFL的这些推文掩盖了Jump操纵干预市场、人为恢复UST 1美元挂钩表象的事实，具体如下：

2021年8月9日，TFL宣布Terra Bridge将开始使用一种名为“Wormhole”的协议来促进Terra、以太坊和币安区块链之间的资产转移，并将开始支持Solana区块链。就在此前几日，Solana的主要合作伙伴Jump收购了Wormhole。TFL表示，它“将Wormhole桥视为一个强大的机会，可以扩大UST的供应量（一项关键增长指标），并促进进一步的协议铸币，使LUNA的质押者和持有者受益。”TFL进一步解释说：“直接好处包括Solana减少了对监管审查下的中心化托管稳定币的协议依赖，可以获得aUST及其20% APY锚定利率，以及最终获得……Secret UST（sUST）——一种私有的、可无限扩展的稳定币，这种稳定币来自Secret Network，可通过Terra在Solana上获取。TFL进一步表示，“将有大量UST通过Solana和Terra Wormhole桥获得，Solana上只有2个稳定币池，却有大约1亿美元的流动性，这充分证明了这一点。”Jump管控的Wormhole桥继续推动着UST和aUST的巨大增长和投资者基础的不断壮大。

次日，Kwon在推特上发布了他对Wormhole能够在Solana链上提供UST的兴奋之情，相关内容如下：

2021年9月，在正式宣布Jump Crypto成为Jump的加密货币部门后，TFL在推特上表示祝贺，称Jump是“Terra完美的合作伙伴，一直以来在Terra生态系统中默默发挥着关键作用”。

Kariya在推特上回应表示，“过去几年”与Kwon和TFL的合作“非常愉快”。TFL和Kariya都没有披露Jump对恢复UST 1美元挂钩的干预，推文内容如下：

2021年10月11日，Jump Crypto高层Peter Johnson和Shanav Mehta在Jump的附属公司Jump Capital的网站上发表了一篇题为《稳定币：数万亿美元市场即将崛起》的文章。本文似乎是在美国撰写和发布的，托管在位于美国的服务器上。这篇文章将UST描述为算法稳定币的一个“突出例子”，也是“创建高度可扩展的更加去中心化的稳定币的最佳解决方案”。这篇文章并没有披露在TFL的算法失败后，Jump积极干预以支撑UST的1美元挂钩。

2021年10月20日，Kwon在推特上写道，Wormhole将“UST”带到Solana、以太坊和币安区块链上，并写道“Web3将是一个相互连接的区块链网络，而UST将为网络铺设高速公路。”

2022年1月，TFL宣布成立一个名为Luna Foundation Guard（LFG）的非营利组织，据称该组织将发挥资产储备作用，以捍卫UST的1美元挂钩。包括Jump Crypto在内的六家风投公司对LFG进行了投资。Kwon及其TFL联合创始人Nicholas Platias、Jump Crypto总裁Kariya和其他三人组成了LFG“独立”管理委员会。LFG没有自己的员工。该公告还将2021年5月的美元脱钩事件描述为“重要教训”。在公告中，LFG和TFL宣布，“UST在5月（2021年）经历了LUNA价格的大规模反射性下跌”，“几乎明确地专注于引导算法稳定币的需求侧。”这份由Kariya和Jump在美国境内批准的公告并没有提到，是Jump与TFL和Kwon密谋操纵了UST和aUST市场，将UST的价格推高至表面上的1美元挂钩，而非TFL的算法。

LFG的网站进一步重复着不实论调，即UST的1美元挂钩是由其算法有效维持的，并指出，与其他稳定币不同，“由挂钩法币的定期存款或另一种DeFi资产的超额抵押支持，Terra稳定币的价值是通过套利激励、公开市场操作和动态协议杠杆系统维持的，保持了强大的挂钩稳定性……主要归功于Terra的协议设计。”该网站进一步表示，“LFG和任何其他协助UST储备协议的实体都没有从中获利。”这一声明忽略了一个事实，即Jump通过出售以大幅折扣价购入的LUNA代币，人为推高了UST和aUST的价格，从中获利超过12.8亿美元。LFG最初由TFL提供5000万枚LUNA代币资助，这些代币时值数十亿美元。

同样在2022年1月，Kariya发布了一条推文，试图平息围绕UST的“恐慌”，称“在这种情况下，很难想象会有持续的大规模资金涌向UST。”如果出现这种情况，UST可能会被抛售/销毁，并给Luna的价格带来一定下行压力。”Kariya指的是，正是他所谓的算法和基于套利的机会，使UST保持在所谓的1美元挂钩，但他没有提及Jump先前在2021年5月TFL的算法失败后积极干预人为操纵UST和aUST价格的事实。Kariya在美国境内发布的这条推文内容如下：

2022年3月1日，Kwon和Kariya录制了Jump Crypto播客“The Ship Show”的第一集。这一集是在美国录制、主持和播出的。在那一集里，Kwon重申了他的不实陈述，即UST以“纯粹的算法方式”维持了1美元的挂钩，并没有披露操纵UST和aUST价格以维持UST的1美元挂钩表象的密谋计划，相关内容如下：

所以，解释UST如何维持挂钩的一个简单方法就是，LUNA吸收了Terra稳定币的波动性。所以在任何时候，你都可以通过销毁价值1美元的LUNA来铸造1 Terra USD，你也可以用1 Terra USD兑换价值1美元的LUNA。在UST的市场需求下降时，存在着套利动机。例如，如果LUNA以90美分开始交易，那么交易员可以通过从公开市场购买UST，将其兑换为LUNA，然后捕获10%的套利利润来赚钱。另一方面，如果UST的交易价格为1.1美元，你可以从市场上购买价值1美元的LUNA，将其兑换为UST，然后通过这种方式捕获10%的套利利润。因此，只要具有一个有一定市场价值的LUNA流动性市场，UST就能够以一种高度可扩展的、纯算法的方式促进铸币赎回。

在节目中，Kwon进一步歪曲事实，称UST在2021年5月的“滑点”和“偏离挂钩”是由TFL的算法“自然而然”“自动自愈”的。Kwon不实地、误导性地隐瞒了有关Jump积极干预以支撑UST价格并操纵aUST价格的真相。Kariya参加了播客，但没有纠正Kwon的任何误导性不实言论。

在同一集播客中，Kariya明确指出了Jump与TFL长达数年的合作关系，同时误导性地忽略了2021年5月份Jump在支撑UST价格方面发挥的积极作用，相关内容如下：

Kwon谈到了如何通过与LUNA市场交互来创建或兑换UST，就像我说过的那样，LUNA流动性对于在UST经济显著收缩或扩张时期以合理的规模实现稳定和强劲的可能性至关重要……Kwon一开始就说到我们的第一次谈话是在2019年，直到现在我才真正意识到这一点。过去的两年多时间里，与你和Terra社区的其他成员一起工作真的非常非常棒。想想我们发展到如今这一步，有点不可思议，所以，我只想说这真的太棒了。

2022年3月，Kariya回应了一条关于UST交易员潜在“套利”机会的推文，称“（目前）UST需求量很大，通常以溢价交易。”Kariya再次误导性地隐瞒了Jump之前干预操纵UST和aUST价格的事实。Kariya在美国境内发布了这条推文，内容如下：

上述言论具有重大不实和误导性。正如被告所知或罔顾的，Jump在2021年5月23日至5月27日期间秘密购买了超6200万枚UST代币，人为地将UST的价格推高至约1美元的表面挂钩。这些秘密购买以及被告所做的重大不实和误导性陈述及隐瞒，人为地抬高及维持了UST和aUST的价格，直到它们在2022年5月崩溃。此外，正如被告所知或罔顾的，面对市场波动，UST和aUST面临重大的未披露崩溃风险：UST并没有有效地与1美元挂钩，用于维持UST美元挂钩的TFL算法已经失败，而且将来很可能会继续失败，而被告已然参与了一项密谋计划，以掩盖这些不利事实，并向投资大众隐瞒了他们为促进该计划而采取的操纵行动，以及他们的非法所得。这些不实言论误导了原告和其他集体成员，他们理所当然地相信，UST和aUST的价格是基于合法的市场活动，被告关于UST和aUST的言论是真实的、完整的，并且在UST与美元脱钩后，正如Kwon所说的那样，UST进行了“自动的自我修复”——换句话说，UST的算法使其即使在市场动荡的情况下也能保持有效的1美元挂钩，而且未来不会受到此类冲击的影响。

被告通过在整个集体诉讼期在美国境内交易UST和aUST，不断利用被操纵的UST和aUST价格获利。

2022年5月，UST、aUST和Terra区块链崩溃

截至2022年5月6日，流通中的UST代币共有近190亿枚，其中约140亿枚UST代币存储在Anchor Protocol中，以兑换约140亿枚aUST。

自2022年5月8日开始，UST再次与1美元脱钩，但这一次偏离得更加严重，没有Jump人为的价格支撑，价格并没有回升。UST价格5月9日跌至0.81美元，13日跌至0.16美元，21日跌破0.06美元。同样，aUST的价格也从5月9日的1.21美元跌至5月11日的0.76美元，5月13日跌至0.13美元，5月22日跌至0.08美元。到2022年5月底，UST和aUST基本上已经变得一文不值，向aUST持有者承诺的近20%的利息回报从未兑现，他们的UST静静地呆在Anchor Protocol中。

在破产期间，被告Jump的代表与Alameda和Jane Street Group, LLC（Jane Street）的员工讨论了对UST的救助可能。沟通是通过加密聊天软件Telegram进行的。据报道，尽管救助从未发生，但联邦检察官正在调查Jump是否此时还在继续操纵市场。

UST和aUST的崩溃摧毁了LUNA、Anchor Protocol和整个Terra区块链，摧毁了400亿美元的总市值，其中UST和aUST的价值超过180亿美元。UST的购买者和那些将自己的UST存入Anchor Protocol的人失去了一切。其中一些人甚至失去了毕生积蓄。据报道，有些人甚至想过自杀。

然而，Jump却保留了其在2021年5月干预操纵UST和aUST价格所获得的12.8亿美元利润。Jump还保留了通过Wormhole转移UST所产生的所有交易费用。

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