SEC暂停VIE架构上市，中概股全面封禁

8月17日，美国证券交易委员会（SEC）主席Gary Gensler在社交平台表明，其已要求SEC人员停止处理内地企业经过“空壳公司”在美国IPO的注册。

Gary Gensler在视频中指出，部分我国营运公司透过“空壳公司”向SEC注册上市，当美国出资者误以为自己正出资一间我国企业时，他们出资的企业可能是一间在开曼群岛注册的实体。他要求内地企业应彻底发表在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金活动。

VIE架构企业赴美上市再生变？

Gary Gensler所说的“空壳公司”所指的正是VIE组织（Variable Interest Entity可变利益实体），是指在境外注册的上市实体与境内事务运营实体相别离，境外上市实体经过协议方式操控境内实体的形式。

早在1994年，国务院就发布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规矩》，清晰境内公司向境外出资人募集股份并在境外上市时，需向国务院证券主管部门报批。但其中并未就持股或操控境内事务的境外实体海外上市做出清晰规矩，也使得其后红筹及VIE架构得以大行其道。

有沪上地区律所合伙人介绍称，根据《关于外国出资者并购境内企业的规矩》的规矩，相关并购应当获得商务部批阅，而VIE模式中的境外上市主体以协议安排对境内运营实体进行操控，无需并购，从而能绕开难度极大的相关并购批阅。

在他看来，VIE的境外上市主体也没有财物或实践运营事务，根据美国会计准则FIN46条款，境外上市主体依法将境内运营实体的会计报表予以合并，从而到达境外上市的财政规范，完结上市目标。

另外，选用VIE架构上市还可避开我国《外商出财物业辅导目录》对外商出资的职业约束。这也是许多企业选择搭建VIE结构赴美上市的原因。

据不彻底统计，现在正在美股完结上市的285只中概股中，就有至少220家搭建了VIE架构。另外，在MSCI我国成份股中，现在一切在美上市中概股的成份股均选用VIE架构，主要会集在互联网和消费职业。

短期内上市暂停但影响有限

在SEC主席讲话曝光后，市场纷纷担忧未来搭建VIE架构的中概股还是否能完结赴美上市作业。

“短期受影响是必然的了。”但有负责海外投行事务的国内券商人士表明，SEC的讲话并不意味着VIE架构中概股在美上市的全面封禁。

“短期先暂停，然后出台规矩，要求彻底发表在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金活动，怎么完结彻底发表需求规矩来清晰。”

华兴证券（香港）首席经济学家兼

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